宁夏银星能源股份有限公司
（上接135版）
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比例未发生变化，仍为40.23%，超过30%。根据公司拟与宁夏能源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的A股股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的政策安排或变化执行。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（三十）审议通过《关于制定〈未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025年度）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年一2025年）》及《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十一）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
依据有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会同意对《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1.依据有关法律法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立、本次发行股份的锁定期及与本次发行有关的其他事项；
2.授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3.根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
4.在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6.根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7.签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
8.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署协议或其他相关法律文件；
9.设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10.办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。
（三十三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司2023年第二次临时股东大会，会议召开时间：2023年4月7日（周五）下午14:30，会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室，审议前述第二十一项、二十二项、二十三项、二十四项、二十五项、第二十七项、第二十八项、第二十九、第三十项、第三十一项、第三十二项议案。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十四）审议通过《关于暂不提请召开2022年年度股东大会的议案》。
鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开2022年度股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开2022年度股东大会，审议前述第一项、第三项、第四项、第十项、第十三项、第十四项、第十六项、第十七项议案。
此外，2022年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2023年3月21日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-010
宁夏银星能源股份有限公司
九届二次监事会决议暨对公司
相关事项审核意见的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月7日以电子邮件的方式向全体监事发出召开九届二次监事会会议的通知。本次会议于2023年3月17日以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐春雷先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年12月31日内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2023）第0944号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司计提信用及资产减值损失的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2022年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2022年年度报告全文》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于补充2022年度日常关联交易的议案》。
根据公司2022年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易2,114.51万元。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2022年度日常关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易金额为16,127万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2022年年度股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度100,000万元，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。
对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司对实际情况逐项自查后，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
1.本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的A股股票。
除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照《管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7.限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10.募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过148,260万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》。
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（十八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
本次发行完成后，宁夏能源持有公司股份总数增加，持股比例未发生变化，仍为40.23%，超过30%。根据公司拟与宁夏能源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及宁夏能源出具的承诺，宁夏能源认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，宁夏能源就其所认购的本次发行的A股股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
待公司股东大会非关联股东批准后，宁夏能源在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所届时最新的政策安排或变化执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于制定〈未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划〉的议案》，本议案需提交2023年第二次临时股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会同意公司制定《未来三年（2023－2025年度）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年一2025年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、公司监事会认为
（一）作为公司的监事会成员，根据《中华人民共和国证券法》第82条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订） 》的相关要求，现就本公司2022年度报告发表如下书面意见：
经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审议的公司2022年年度报告的程序符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（二）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订） 》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下审核意见：
1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2.公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3.2022年，公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》等的情形。
公司监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（三）监事会对公司计提信用及资产减值损失意见
公司监事会认为：本次计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提信用及资产减值损失的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。
（四）监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票的审核意见
公司监事会认为：本次发行符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2023年3月21日
