安徽鑫铂铝业股份有限公司

（上接138版）

1、标的股票来源：2022年实施的2022年限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、标的股票数量：公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 296.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50 万股的 2.32%，其中首次授予236.90万股，占本次拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,772.50万股的1.86%，预留59.23万股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。

3、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的分配情况如下表所示：

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4、有效期：本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

6、公司2022年激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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7、授予价格：限制性股票的授予价格为24.34元/股。

8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

9、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

根据对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分限制性股票于2022年公司第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例:

在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

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激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，应当取消解除限售，并作废失效，不可递延至下一年度。

二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年5月30日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。

6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

1、回购原因

根据公司《激励计划（草案）》中“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定：“未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%”。

因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即24.56元/股。

2、回购数量

公司2022年激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分别按30%、30%和 40%逐年对应解锁。

本次限制性股票的回购数量为710,700股，涉及的标的股份为本公司A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.48%。

3、回购价格的情况说明

（1）根据《激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核目标进行回购注销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同期存款利率为1.5%，根据计算本次回购价格为24.56元/股。

（2）回购注销的资金来源

本次回购总金额为1,745.4792万元，全部为公司自有资金。

四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

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注：以上为截至2023年3月17日收盘数据，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少71.07万股至14,691.1437万股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销， 不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

六、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：因公司2022年业绩未达到公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件，公司按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》等相关规定对对应股份进行回购注销。本次回购注销事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此我们一致同意公司本次回购事宜。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司 2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件，公司按照《激励计划》(草案)的规定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销的审议程序以及回购价格均符合相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意公司本次注销事宜，并同意将相关议案提交股东大会审议。

八、法律意见书的结论性意见

经办律师认为:

1、鑫铂股份就本次回购注销部分限制性股票获得了现阶段必要的批准与授权，

本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、鑫铂股份回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需提交公司股东大会进行审议;公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、财务顾问意见

独立财务顾问认为:公司未满足《激励计划(草案)》规定的第一个解除限售期解除限售条件，所有激励对象对应第一个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应向中国登记结算公司办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展 依法履行信息披露义务。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；

4、天禾律师事务所关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之的法律意见书；

5、上海念桐企业咨询有限公司关于鑫铂股份2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票、调整部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。

特此公告

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2023年3月20日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-051

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于修改公司章程并提请办理相关

工商变更登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程并提请办理相关工商变更登记手续的议案》。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议通过，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。现将有关情况公告如下：

一、修订内容

公司于2023年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。公司拟对上述人员持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,700股进行回购并注销。现对《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体如下：

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除上述修订内容之外，《公司章程》其他内容不变。

二、其它事项说明

公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交至2022年年度股东大会审议，且其生效的前提是《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经2022年年度股东大会审议通过。公司将在股东大会审议通过相关事项后，授权公司董事会及相关人员办理工商变更相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》；

3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2023年3月20日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2023-052

安徽鑫铂铝业股份有限公司关于提请

召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年4月10日召开公司2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月10日（星期一）14：30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年4月10日上午9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年4月3日（星期一）。

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项及提案编码如下：

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上述议案分别由公司2023年3月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

上述第7项议案为关联交易议案，关联股东唐开健先生回避表决。

第10、11项议案股东李杰、陈未荣作为激励对象回避表决。

上述第10-12议案属于特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东账户卡/持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：应持本人身份证、股东账户卡/持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2023年4月7日17:00前送达或传真至公司证券部。

2、登记时间：2023年4月5日（星期三）、2023年4月6日（星期四）、2023年4月7日（星期五）上午9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司办公楼8楼证券部。

邮政编码：239304，信函请注明“股东大会”字样。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件；

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续；

（3）不接受电话登记。

5、联系方式

联系人：张海涛

邮箱：xbzqb@xinbogf.com

联系电话：0550-7867688

传真：0550-7867689

通讯地址：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处，安徽鑫铂科技有限公司办公楼8楼证券部。

6、其他事项

（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议》。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2023年3月20日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：363038

2、投票简称：鑫铂投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

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说明：

1、请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票；多选无效；涂改无效。

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件3

安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022年年度股东大会股东参会登记表

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