广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-008
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年3月20日在公司以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式送达各位董事，经全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由黄江先生主持，并已在董事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会的各位董事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.8万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为0.8万股。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.28万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的10名激励对象办理归属相关事宜。
回避表决情况：董事张亦锋、袁俊为2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
(七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）进行了鉴证，并出具《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特修订《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司对关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行了修订，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-009
广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2023年3月20日召开第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的方式送达各位监事。经全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，并已在监事会会议上就豁免通知时限的相关情况做出说明，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的10名激励对象归属17.28万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
(七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）进行了鉴证，并出具《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过《关于修订可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特修订《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
（九）审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）〉的议案》
中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等法律规定，原《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律规定同时废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司对关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明进行了修订，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
2023年3月21日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-010
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-011
广东利扬芯片测试股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
（修订稿）
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”或“公司”）对截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东莞证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由主承销商东莞证券股份有限公司于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币/万元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“研发中心建设项目”无法单独核算效益，其效益反映在公司的整体经济效益中；
“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况说明
募投项目均未全部达到预定可使用状态，故尚未产生效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
公司于2020年11月25日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至2022年9月30日，公司已将现金管理的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司累计已使用募集资金47,198.92万元（含利息收入净额104.66万元）。截至2022年9月30日，募集资金余额为人民币0万元，募集资金已全部使用完毕。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年9月30日
单位：人民币/万元
■
[注] 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额104.66万元系利息收入净额。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年9月30日
编制单位：广东利扬芯片测试股份有限公司 单位：人民币/万元
■
[注1]截至2022年9月30日，芯片测试产能建设项目尚未全部达到预定可以使用状态
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-012
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并经公司2022年12月23日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023年3月20日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体修订情况如下：
■
《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-013
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于作废处理2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（下称“利扬芯片”或“公司”）于2023年3月20日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈 2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2021年5月18日至 2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
4．2021年6月2日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
6．2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7．2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8．2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9．2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.8万股；
2、根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于10名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0股；
本次合计作废处理的限制性股票数量为0.8万股。
三、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、独立董事意见
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、作废事宜均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-014
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：17.28万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为272.80万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额13,640万股的2.00%。其中首次授予228.80万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%；预留44.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%。
（3）授予价格：19.266元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.266元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予272人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。预留授予11人，为在公司任职的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据各年度业绩考核目标 X 完成情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划 分为A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年5月18日至 2021年5月27日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
（4）2021年6月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
（6）2021年7月14日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的11名激励对象以 19.633元/股授予预留的44.00万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（8）2022年8月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年7月14日向272名激励对象首次授予228.80万股限制性股票；2022年3月14日向11名激励对象授予44.00万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划预留授予的限制性股票尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年3月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为17.28万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事张亦锋、袁俊为2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年3月14日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年3月14日至2024年3月13日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的10名激励对象归属17.28万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的10名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为17.28万股，归属期限为2023年3月14日-2024年3月13日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年3月14日。
（二）归属数量：17.28万股。
（三）归属人数：10人。
（四）授予价格：19.266元/股（公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.633元/股调整为19.266元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的10名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的10名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为17.28万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次归属、本次作废事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（二）第三届监事会第十七次会议决议；
（三）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）《广东法全律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2023年3月21日
