吉林电力股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-007
吉林电力股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2023年3月10日以电子邮件、书面送达等方式发出。
2.2023年3月20日，公司第九届董事会第六次会议以现场会议与视频会议相结合方式召开。
3.公司应参会的董事9人，实参会董事8人，董事牛国君先生因公无法出席，全权委托董事才延福先生代为表决。
4.会议由董事长才延福先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。
5.与会董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《中华人民共和国公司法》及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查、论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案及逐项表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定回避表决，其他5名非关联董事一致同意，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（2023-009）。
（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-010）。
（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（2023-011）。
（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（2023-012）。
（七）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
本议案涉及公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的关联交易，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会根据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东大会的决议，制定、修改和实施公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行A股股票的有关事项，包括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等一切相关事宜；
2.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的申请事宜，包括但不限于聘请与本次向特定对象发行股票有关的中介机构，根据证券监管部门和证券交易所的要求修改、补充、签署、递交、呈报或执行本次向特定对象发行A股股票的申报材料等；
3.授权公司董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行A股股票相关的及募集资金运行过程中的相关法律文件，并根据相关协议约定确认其生效；
4.授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5.授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司《章程》相关条款；
6.授权公司董事会根据本次向特定对象发行A股股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
7.授权公司董事会在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权公司董事会办理与向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
9.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事发表了独立意见。
（九）会议审议并接受纪连举先生辞去吉林电力股份有限公司副总经理职务的辞呈。因工作变动原因，纪连举先生辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。纪连举先生未持有本公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。与会董事对纪连举先生任职副总经理期间对公司所做的贡献表示感谢。
（十）审议《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》。
（十一）审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》。同意公司申请注册超短期融资券不超过人民币60亿元（含60亿元），在注册额度有效期2年内，结合公司资金情况，可分期发行。同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》（2023-013）。
（十二）审议《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》
关联董事何宏伟先生和廖剑波先生在表决该议案时，进行了回避，7名非关联董事一致同意，通过了《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司大安吉电绿氢能源有限公司与长春绿动公司氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同，合同价格为29,000万元。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的公告》（2023-014）。
（十三）审议《吉林电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2023年4月7日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2023年第二次临时股东大会。股权登记日为2023年3月31日。
本次董事会提交股东大会审议的议案有：
1.审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
2.审议《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
3. 审议《关于吉林电力股份有限公司申请注册发行超短期融资券的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站上的《吉林电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-015）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）；
3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）；
4.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）；
5.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告；
6.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-008
吉林电力股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2023年3月10日以电子邮件、书面送达方式发出。
2.2023年3月20日，第九届监事会第四次会议以现场会议与视频会议相结合方式召开。
3.公司应参会的监事5人，实参会监事4人，监事孔辉先生因公无法出席，全权委托监事杨青春先生代为表决。
4.会议由第九届监事会主席徐祖永先生主持。
5.参与表决的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《中华人民共和国公司法》及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于吉林电力股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查、论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案及逐项表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.限售期
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9.滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10.决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（2023-009）。
（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-010）。
（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（2023-011）。
（六）审议《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的〈吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行A股股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（2023-012）。
（七）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生、何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。
同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（八）审议《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》
会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司大安吉电绿氢能源有限公司与长春绿动公司氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同，合同价格为29,000万元。
监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事何宏伟先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司与长春绿动氢能科技有限公司签订大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目PEM制氢设备供货合同暨关联交易的公告》（2023-014）。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）；
3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）；
4.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）；
5.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告；
6.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○二三年三月二十日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-009
吉林电力股份有限公司
关于修订公司向特定对象发行
A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年3月20日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行修订，具体修订内容如下：
■
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-010
吉林电力股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票方案经2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并披露了《吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2023年3月20日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次发行A股股票预案作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：
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具体内容详见公司同日披露的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○二三年三月二十日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2023-011
吉林电力股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票方案经2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议修订。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2023年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行实际完成时间为准；
3.假设本次发行数量为83,706.25万股，募集资金总额为600,000万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准；
4.公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为45,037.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,052.75万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2022年度净利润与2021年度净利润持平。在此基础上，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②比2022年增加10%；③比2022年减少10%；
5.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6.假设公司2023年度不存在股权稀释的事项；
7.假设公司2023年度不进行任何利润分配事项；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9.基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求
为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次向特定对象发行股票并将募集资金用于投资新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现把公司打造为盈利能力突出的优质上市公司的发展战略打下坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求
公司主营业务发展、升级提升了公司的资金需求，对公司融资规模提出了较高的要求。2019年末、2020年末和2021年末公司合并报表资产负债率分别为74.74%、79.86%和78.61%，资产负债率处于较高水平。（下转162版）
