上海泛微网络科技股份有限公司

2023-03-21 来源：上海证券报

2022年年度报告摘要

公司代码：603039 公司简称：ST泛微

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司将根据第四届董事会第十九次会议决定通过的2022年度利润分配议案，2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币223,226,812.32元，母公司实现净利润245,806,203.43元。母公司以2022年度净利润245,806,203.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金24,580,620.34元，加往年累积的未分配利润881,623,656.87元，减2021年现金股利38,536,793.25元，本次实际可供分配的利润为1,064,312,446.71元。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。

截至2022年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户4,237,118股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利38,454,893.25元（含税）。同时2022年已实施的股份回购金额154,308,632.15元视同现金分红，公司2022年度实际累计现金分红为192,763,525.40元。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为86.35%。

本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

1、报告期内的行业情况说明

公司所处行业为软件及信息服务业，行业的主管部门是工信部。根据工信部提供的2022年软件业经济运行报告的数据显示，我国软件和信息技术服务业收入呈加快增长态势。

报告期内，尚未有权威部门统计国内协同管理和移动办公软件的市场容量，中国软件行业协会也未发布协同管理和移动办公软件细分行业的具体数据。一方面，协同管理和移动办公软件应用领域广泛，服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构；另一方面，协同管理和移动办公软件不同于一般专业化工具应用软件，行业内企业数量多且分散，市场集中度不高。然而随着用户的协同管理需求日益复杂，用户对厂商的品牌信誉、服务能力、需求梳理能力、行业成功经验的要求越来越高，少数全国知名厂商，如泛微公司和其主要友商，未来将进一步提高市场占有率，整体市场集中度也将持续提升。

2、行业竞争格局和发展趋势

1）协同管理和移动办公软件产品竞争格局

协同管理和移动办公软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分散，市场集中度较低。目前我国从事协同管理和移动办公软件行业的厂商较多，但大多数厂商规模不大。目前，协同管理和移动办公软件市场已基本形成包括产品主导型厂商、项目定制型厂商以及SAAS服务型厂商在内的竞争格局。

■

随着协同管理和移动办公软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未来将进一步提高市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰，市场集中度将持续提升。

2）协同管理和移动办公软件行业发展趋势

（1）协同管理和移动办公软件的潜在市场需求不断增加

由于协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有企业、事业、政府机构等社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系，因此，协同管理和移动办公软件几乎可以应用于所有行业领域。

另外，不同类型及规模的组织对协同管理和移动办公软件有着不同的需求，组织通过信息化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途径。因此，随着各类组织的个性化深度需求不断凸显、协同管理和移动办公软件功能的专业化程度提高，以及国内信息化建设不断推进，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断增加。

（2）具有领先优势的全国性厂商将不断提升市场占有率

随着市场竞争的日趋激烈，市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户的协同管理需求日益复杂，对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越来越高，客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力，而且看重其行业成功经验。因此，一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实施经验的积累，其未来市场份额将进一步拓宽，协同管理和移动办公软件行业将逐步呈现集中化趋势。

（3）完善的多层次分布式运营体系成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力

基于协同管理和移动办公软件行业用户需求多元化的特性，以及行业整体服务化的发展趋势，协同管理和移动办公软件厂商需要在售前、售中、售后各个环节直接接触最终用户，具备快速响应并提供现场服务的能力。因此，运营体系的覆盖广度和本地化程度，成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力。

（4）以SaaS（Software-as-a-service）云计算和移动应用为代表的新模式应用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景

随着软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，软件商业模式面临重大创新和调整，其中SaaS云计算和移动应用为代表的新模式，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。

1〉SaaS云计算是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。在传统的产品模式中，软件产品交付给客户后在客户内部IT系统中安装、实施、运营及维护。而在SaaS云计算模式中，组织信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台将由SaaS服务提供商负责搭建，客户无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系统。

2〉以SaaS云计算模式提供的协同管理和移动办公软件将会有效降低组织的运营成本、提高组织的工作效率。客户可以根据自身的实际情况在线订购模块和License，并且随着组织的发展、规模的变化，随时调整对产品的需求。除此之外，客户可以以相对低廉的“月费或年费”方式在线使用协同管理和移动办公软件服务，避免了最终用户的服务器硬件、网络安全设备和软件升级维护的支出。因此，基于SaaS云计算模式的产品和服务将是未来管理软件的重要发展方向。2〉随着移动互联网时代的到来，移动应用成为协同管理软件未来发展的必然趋势。移动协同办公，更侧重移动办公与协作，整合了移动无线技术，通过提供协同办公、即时通讯、电子邮件等在线办公支持服务，为组织办公环境进行全面的完善，有利于提高组织协作效率、降低沟通成本。移动协同办公的优势在于让用户能够随时随地快速掌握组织的情况，信息可进行双向传递，其系统集成移动通信功能保证组织信息能及时接收，实现移动办公，使组织工作效率得到大幅度的提升。

3〉随着语音识别、指令交互、搜索引擎、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善，协同管理及移动办公软件领域将向智能化应用方向逐步发展过度。用户通过自然语言的语音输入指令方式使用软件系统，可以绕开系统的学习应用门槛，进一步优化和改善使用体验和使用效率；同时通过对历史数据的深度学习，系统自身创造更多的信息增值。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能技术的发展应用将再次对本行业发展带来重要机遇。协同管理及移动办公软件在提升应用层次的同时，也扩大用户的应用范围。

（一）报告期内公司业务经营情况回顾

报告期内，公司继续以向各类组织提供“好用的OA软件”为公司核心使命,以“智能化、平台化、数字化、全栈国产化”为战略导向持续提升优化产品和各行业解决方案，同时进一步建设和布局市场营销和服务网络；公司加强技术服务环节，维护、巩固和发展市场开拓的成果，积极主动的服务和影响客户，完成项目成果交付，为增强公司发展动力，系统、稳定、深入地持续推进各项工作。2022年公司积极努力完成各项经济指标的计划目标，呈现稳步健康发展的态势。

2022年公司共实现营业收入233,148.37万元，比上年同期增长16.41%；实现归属于母公司所有者的净利润为22,322.68万元，比上年同期减少27.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,278.60万元，同比减少40.65 %；经营活动产生的现金流量净额23,317.53万元，同比减少37.39%；净资产收益率6.48%，同比减少6.04%；基本每股收益为0.86元，比上年同期减少28.33%；期末所有者权益总额为191,105.21万元，比年初增长1.68%。

（二）报告期内公司业务经营管理发展情况

1、进一步提升了公司总部和各区域服务机构的协同配合，确保公司战略的有效执行

公司总部在战略引导、产品研发、方案设计、人员培训、推广宣传方面加大投入，对各区域的营销服务机构形成更有利的支撑；同时在各区域机构积极执行公司总部的战略，拓展新的服务网点，扩展服务团队，提升对客户本地化服务水平和服务深度，充分把握商机的基础上不断拓展新的业务增长点，继续扩大公司的市场占有率和品牌影响。

2、公司在技术研发方面持续获得持续提升

（1）、完善产品架构，推动信创领域应用

报告期内，公司持续完善发展系统的技术架构体系，坚持以组件、API为核心的协同办公开放技术平台，推进模块拆分及微服务化进程；智能体系持续升级优化，完善客服管理平台；深入构建和支持国产化体系，全线产品完成了10余款信创产品的适配工作，包含8款信创数据库、4款信创中间件及2款信创操作系统，进一步扩大平台的信创生态适配能力及产品交付范围，为客户的信创选型提供多样化支持，信创客户广泛地覆盖了从各级政府、各地事业单位至国有企业、金融机构等；持续提升客户满意度，通过PAAS平台进行应用扩展，提升云服务平台功能。

公司在金融信创领域持续深耕，公司的《协同办公平台解决方案》、《科研项目管理解决方案》入选由金融信创生态实验室评选的首批金融信创解决方案清单，持续助力金融客户的信创改造及数字化转型。

公司持续推进信创产品的适配工作，进一步扩大平台的信创生态适配能力及产品交付范围，为客户的信创选型提供多样化支持。公司与海量数据、南大通用等信创伙伴达成战略合作，从市场、产品、交付等多个方面展开深入合作，形成信创产业的最佳实践方案，充分发挥在各自领域的专业优势，坚持以客户实际需求为基础，助力客户组织安全、敏捷地实现数字化转型。

（2）、完善智能化和平台化研发

报告期内，公司推出及完善了多项应用功能、解决方案和配置工具来增强公司在移动办公领域的核心竞争力。在智能化的前端研发方面，进一步增加了小e智能门户的功能，涵盖了更多的应用场景，极大地提升了系统在人员联络、任务分派、数据查询等方面的应用体验，并全面实现了智能系统的快速部署和自定义配置。在平台化研发推进方面，系统提升了无代码化的构建平台，支持通过导入和配置的方式快速构建应用和搭建流程，结合数据中心提供的图表元素，支持快速构建报表，不仅支持PC和移动端的同步，且可通过云商店实现所构建应用的快速复用。此外，在协同应用、移动端应用、数据中心等方面进行持续优化升级，对集团风控、合同管理、人事管理、电子化采购、印控中心、营销管理、项目管理等影响组织管控的高频应用进行了深化和拓展。

（3）、构建联合解决方案

报告期内，作为数字化办公应用构建者，公司携手东方通和麒麟软件，合力打造面向各行业组织的协同办公平台联合解决方案，解决单独产品在自主创新体系中可能面临的适配或性能损失问题，形成了“泛微OA+银河麒麟操作系统+东方通中间件”的联合解决方案，实现灵活部署、高效管理。

（4）、深入推进了各专项应用解决方案

i.报告期内，公司深入推进了数字档案管理应用解决方案，覆盖了纸质档案、电子档案、数据文件、电子会计档案、用户行为日志在内的各类型档案的全方位管理应用。通过将不同组织的档案管理制度嵌入电子流程以及矢量化技术的应用，实现从档案的收集、著录、查询、借阅、利用、统计、鉴定、销毁为一体的全生命周期管理，全程以流程驱动，审批留痕，可记录可追溯。同时融入电子签能力来保证档案的唯一性和防篡改。在此基础上，应用支持以多种方式和渠道自动获取档案并自动归档并具备全文检索能力，提高组织内成员查找档案的效率。

ii.报告期内，公司推出了薪酬管理系统解决方案。对组织内员工的薪酬核算、薪酬支付、薪酬策略、薪酬水平、薪酬结构、薪酬构成进行实施落地；并提供各类薪酬分析报表为领导决策提供服务支持。常见的功能场景如下：

● 薪资项目管理：已内置通用的薪资项目如基本工资、当前累计应发月薪资合计、养老个人、医疗个人、公积金个人等，也支持自定义添加薪资项目。

● 社保福利：可自定义维护各个险种；可自由组合险种，形成新的社保福利方案。

● 薪资账套：可实现全局的可视化薪酬方案设计和管理，通过设置薪资周期、考勤周期、税款所属周期、社保福利周期、调薪计薪规则等，实现全局核算周期管理。

● 工资单管理：自动生成、加密访问，保护隐私信息；同时支持一键生成个税申报表。

● 智能票审：总览该流程中的发票信息，可按查验状态、有效状态、是否修改、发票属性、有无原件等不同维度展示发票信息；

iii.报告期内，公司持续优化知识管理方案中的微搜智能搜索引擎，实现快速通过知识关键字、属性标签等进行知识的精准检索。同时引擎可结合岗位、用户行为、流程节点、项目任务、权限规则进行知识推荐并构建知识图谱与组织专属知识神经网络。

iv.报告期内，公司提升了采购管理解决方案，通过打造内外协同的供应商门户，与合同管理模块、费控管理模块集成，形成了全组织、全品类、全生态的采购管理系统，驱动全业务过程数字化，同时也支持在移动端实现。常见的功能包括供应商信息统一聚合管理、采购需求分析、智能RPA询比价能力、招投标管理等。

v.报告期内，公司优化了合同管理系统解决方案。系统通过预置门户、流程、台账、报表及多项合同功能，实现合同全周期管理。同时系统支持统一管理合同中台，实现合同应用各项功能的灵活配置和调整。系统通过融入可信身份认证、电子签章等功能，实现全程数字化。常见的功能包括：

● 文本处理能力：合同模板、条款引用，协同编辑磋商等凸显关键信息；

流程合规审核能力：审核权责矩阵化落地、财法规则自动预审；

● 全业财协同的能力：与财务、生产、项目等协同，实现数据一点输入多点利用；

● 风险预警能力：内外部风险埋点、监控与预警；

● 智能分析能力：多维度呈现数据统计分析报表，辅助决策。

vi.报告期内，公司深化移动报销管理方案，能够通过移动建模灵活适应企业报销业务场景。商旅平台、业务系统、核算系统全面集成，串联报销业务环境，让日常报销业务所有环节实现智能化、移动化、电子化，增强了报销的规范性。常见的功能场景包括：

● 移动商旅：可以和携程、滴滴、同程等商旅平台集成，系统自动触发商旅平台订票，购票，形成一体化差旅服务；

● 微信电子发票：OA系统、企业微信（或者其它移动APP）、微信全面打通，微信电子发票一键同步至OA，随时调用、报销；

● 开票助手：开票抬头信息二维码化，商户通过扫码开票；

● 智能票审：总览该流程中的发票信息，可按查验状态、有效状态、是否修改、发票属性有无原件等不同维度展示发票信息；

● 智能验票：OCR扫描识别技术，扫一扫识别真伪，快速导入发票；

● 查询分析：OA系统特色报表和报销业务相结合，多角度分析费用支出情况。

vii.报告期内，公司持续优化千里聆信息采集软件，其荣获由云原生技术实践联盟（CNBPA）评选的“最佳云原生行业解决方案”。通过先进的机器人流程自动化（RPA）、自然语言处理（NLP）、知识图谱等智能化技术，可为组织构建“采集”+“提炼”一体化的信息采集智能机器人平台。泛微千里聆信息采集平台的四大核心优势助力组织快速获取价值数据的能力：

● 指令库：提供了丰富可扩展的指令，以满足不同业务场景的需求变化；

● 设计器：提供了可视化的设计器，拖拽式选择指令，完成机器人的定义组装；

● 机器人：组装好的机器人按工作场景等分类管理，可分享复用减少维护量；

● 执行器：提供了足够灵活的运行规则，确保不间断调度机器人按规则执行。

（5）、e-office产品不断升级

报告期内，公司对e-office进行升级，通过对产品登录页、产品门户设计、自建应用设计进行重新构建，实现兼容信创数据库和操作系统。同时进一步优化流程设置，在原有基础上增加50多项功能来达到快速优化流程审批过程。

3、公司在技术研发方面推出各类应用方案

（1）、推出营销管理解决方案

报告期内，公司推出九川汇营销管理解决方案，利用数字化、智能化、移动化技术，实现从市场管理、竞争分析、舆情监控、线索订阅、客户管理、商机漏斗、合同签署、回款管理到售后服务等全生命周期的数字化营销管理功能，为企业建立以客户为中心的数字化运营体系，常见的功能场景包括：

销售目标管理：可按照不同的时间周期维度对人员设定任务目标与检查；

● 市场管理：通过建立企业专属资料管理库，实现市场信息监控、市场预算管理及市场活动管理；

● 线索管理：通过RPA抓取商机线索，实现从线索导入、线索池、线索分配、转化、线索库全程数字化的线索闭环管理；

● 客户管理：通过线索转化等多种方式进行客户报备，并将客户信息统合到一张客户卡片进行集中管理，实现客户信息及时共享。

（2）、推出数字化项目管理平台

报告期内，公司推出事井然数字化项目管理平台，帮助组织统一管理项目中的“人员、任务、进度、合同、收支、文档”等各类信息，实现从项目前期策划、项目立项创建、计划任务编制、项目执行反馈、交付物归档、项目成本管控、项目过程监控、项目验收结案的全生命周期的全程数字化项目管理，常见的功能场景包括：

● 日常信息采集：群聊中的交流及上传的文档可自动与项目关联，实现自动归集与更新；

● 项目预算管控：通过对项目成本自动归集进行项目预算及工时核算，结合预算费控功能，实时反映项目成本收益；

● 合同履约进度管理：通过围绕合同收支建立项目计划，实现项目实施进度与合同执行匹配，同步更新；

● 风险自动识别及预警：通过智能机器人全过程把控项目风险，同时将风险处置、整改过程全周期记录，避免损失。

（3）、推出客服管理解决方案

报告期内，公司推出睦客邻客服管理解决方案，具有客户服务过程溯源、客户自主服务平台、服务过程知识沉淀、知识化利用、满意度管理、商机及合同管理等功能，同时融合电子签章，实现全面电子化。常见的功能如下：

● 在线咨询场景：为客户提供统一的外部服务门户，实现问题自助查询等功能；

● 工单处理场景：为客户提供快速发起问题处理的入口并跟踪处理进度，并将工单自动分配；

● 周期性服务：产品材料周期性推送及其他主动服务等

● 客户投诉场景：通过结合风控模块，智能判断可能发生的群诉风险，并根据风险等级自动上报。

● 服务沉淀：自动归集服务全过程相关信息，形成企业内部的知识沉淀，提升服务质量。

4、基于可信数字身份管理，报告期深化多项系统应用拓展方案

报告期内，公司通过结合可信数字身份系统为各类组织提供真实身份认证及核验服务，有效解决了数字化建设中真实身份认证的问题，通过多种方式锁定真实身份。借助移动设备实现人脸识别等方式，可将虚拟网络中的所有动作痕迹与真实身份相关联，确保每个系统身份真实、防抵赖、防篡改。有效解决了如下常见的问题：

● 账号被盗、密码被攻破；

● 用户在系统中操作行为不承认；

● 敏感数据被无关人查阅；

● 重要文件被无权限人员访问；

● 保证系统管理员不能看到私密数据。

5、多层次的营销服务体系持续发展壮大

报告期内，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系。针对面向中大型组织系统移动办公OA应用的e-cology产品，目前全国九大区域已建立超过500个服务团队提供本地化的服务，巩固及提升覆盖全国所有省区的2小时服务圈。针对面向中小型组织标准化移动办公OA应用的e-office产品，重点在一线城市发展合作伙伴和事业合伙人，成立按区域负责产品支持、销售支持的专职团队。针对基于SAAS云架构的移动办公云OA-eteams产品，公司与企业微信协作打造云聚平台合作伙伴体系,延伸业务生态范围。此外，针对全产品线着手发展代理合作伙伴，公司继续推动“不押款、不压货”的全新合作模式，吸纳来自行业相关领域的合作单位，进一步拓展人力资源及商机资源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

请参见公司2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析‘三、报告期内公司从事的业务情况’”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603039 证券简称：ST泛微公告编号：2023-003

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年3月17日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实到九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度审计报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

董事会批准对外报出《2022年度审计报告》。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

董事会在审阅公司2022年年度报告及其摘要后，认为公司2022年年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议。

2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币223,226,812.32元，母公司实现净利润245,806,203.43元。母公司以2022年度净利润245,806,203.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金24,580,620.34元，加往年累积的未分配利润881,623,656.87元，减2021年现金股利38,536,793.25元，本次实际可供分配的利润为1,064,312,446.71元。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

7、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》。

8、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

9、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度内部控制审计报告〉的议案》。

10、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

11、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

12、以同意6票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士回避表决，该议案需提交股东大会审议。

13、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,该议案需提交股东大会审议。

14、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，该议案需提交股东大会审议。

15、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于〈2023年授权业务运营中心管理制度和流程〉的议案》。

16、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案》。

公司触及的其他风险警示情形已消除，且不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形，公司董事会同意向上海证券交易所提交撤销其他风险警示申请，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。

具体详情见公司于2022年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛微网络关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2023-012）。

17、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码： 603039 证券简称：ST泛微公告编号：2023-004

上海泛微网络科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2023年3月17日召开。会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由刘筱玲主持，会议经表决形成决议如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度审计报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

监事会在审阅公司2022年年度报告及其摘要后，认为公司2022年年度报告及其摘要符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意对外报出。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币223,226,812.32元，母公司实现净利润245,806,203.43元。母公司以2022年度净利润245,806,203.43元为基数，提取10%的法定盈余公积金24,580,620.34元，加往年累积的未分配利润881,623,656.87元，减2021年现金股利38,536,793.25元，本次实际可供分配的利润为1,064,312,446.71元。

公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。

公司 2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，履行了相关决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司 2022年度利润分配方案。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于〈2022年度内部控制审计报告〉的议案》。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，该议案需提交股东大会审议。

9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交股东大会审议。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案需提交股东大会审议。

在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟使用不超过30亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。

11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，该议案需提交股东大会审议。

监事会认为公司上述募投项目内部投资结构调整及期限延长是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形。上述调整是公司根据募投项目的实际情况做出的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，监事会一致同意并确认上述募投项目内部投资结构调整及延期事项。

12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2023年授权业务运营中心管理制度和流程〉的议案》。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司监事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微公告编号：2023-005

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.15元（含税）。不实施送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,064,312,446.71元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为260,603,073股（其中公司回购账户4,237,118股不参与利润分配），以此计算拟派发现金红利38,454,893.25元（含税）。同时2022年已实施的股份回购金额154,308,632.15元视同现金分红，公司2022年度实际累计现金分红为192,763,525.40元。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为86.35%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司 2022年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，履行了相关决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司 2022年度利润分配方案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603039 证券简称：ST泛微公告编号：2023-006

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易执行

情况及2023年度日常关联交易

预计的公告

● 本次确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，需提交股东大会审议。

● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，对2022年度关联交易事项实际发生部分予以确认并对2023年度关联交易进行预计，关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士按照有关规定回避表决。

2023年3月17日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司2022年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；2023年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。此议案亦经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

（二）2022年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

（三）2023年度日常关联交易预计

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海亘岩网络科技有限公司

类型: 其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W

住所：上海市闵行区联航路1588号(浦江镇481街坊18/2丘)1幢研发楼101室

法定代表人: 衡晓辉

注册资本: 3220.6196万元人民币

经营范围：

许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于2016年02月04日，股东为浙江今乔投资有限公司，持股比例为39.4359%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为18.6299%；上海耕聚企业发展中心（有限合伙），持股比例为9.2001%；上海点甲创业投资有限公司，持股比例为8.9424%；上海亘阳企业发展有限公司，持股比例为8.2801%；北京航天二期产业投资基金（有限合伙），持股比例为8.0000%；上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），持股比例为7.5116% 。

截至2022年12月31日，亘岩网络总资产26,653.16万元、净资产 8,782.36 万元。2022年度，亘岩网络主营业务收入14,382.80万元、净利润-16,998.66万元。上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长韦利东先生通过关联自然人控制的公司，公司与子公司点甲创投合计持有亘岩网络27.5723%的股权。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

（二）上海市数字证书认证中心有限公司

类型: 其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000631291289X

住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室

法定代表人: 黄卫军

注册资本: 8,658.00万元

经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海数据集团有限公司，持股比例为41.0520%；上海电信实业（集团）有限公司,持股比例为13.8486%；上海泛微网络科技股份有限公司，持股比例为13.6250%；上海建重企业管理中心（有限合伙），持股比例为13.6250%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.0000%；上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为3.0000%；上海联银创业投资有限公司，持股比例为2.8495%。

截至2022年12月31日，上海CA总资产52,002.58万元、净资产35,758.27万元。2022年度，上海CA主营业务收入20,349.82万元、净利润-2,863.42万元。上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

关联关系：公司持有上海CA13.6250%的股权，公司董事及董事会秘书金戈先生担任上海CA董事，公司董事及财务总监包小娟女士担任上海CA监事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规定的关联关系情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海CA与公司执行的同类关联交易都顺利完成，上海CA目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。

公司《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

● 报备文件

1、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

2、泛微网络第四届董事会第十九次会议决议；

3、泛微网络独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、泛微网络第四届监事会第十九次会议决议。

证券代码：603039 证券简称：ST泛微公告编号：2023-007

上海泛微网络科技股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泛微网络”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）。上述资金于 2020年 6月 19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

[注]结余募集资金差异系通过募集资金账户支付的税金（未退还）281,886.80元，未经募集资金账户支付的发行费1,037,224.39元，USB KEY手续费80.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

2022年度，公司募集资金不存在上述情况。

（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司根据第四届董事会第八次会议和2021年度第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用不超过18,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）至有效期结束。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-046）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-004）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-005）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-042）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-050）。

公司第四届董事会第十七次会议和2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过14,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露的《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-060）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2022-068）。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况。

（七）结余募集资金使用情况。

2022年度，公司募集资金不存在上述情况。

（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明

2022年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2022年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

本公司拟在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目建设内容不变的情况下，对“泛微协同管理软件研发与产业化项目”内部投资结构进行调整，同时延长“泛微协同管理软件研发与产业化项目”实施期限至2023年12月。详见：上海泛微网络科技股份有限公司关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的公告（公告编号：2023-011）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，泛微网络公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了泛微网络公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，泛微网络2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，泛微网络不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，泛微网络募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对泛微网络2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

1、海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

2、天健会计师事务所对上海泛微网络科技股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明。

特此公告。

上海泛微网络科技股份有限公司董事会

2022年3月20日

（下转164版）

163版信息披露