上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002486证券简称：嘉麟杰 公告编号：2023-002
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2023年3月15日以邮件和电话等方式送达至全体董事。本次会议于2023年3月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨希女士召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的公告》（公告编号：2023-003）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2023年3月21日
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2023-003
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股
子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）拟与UNIFAB ASIA PTE LTD共同出资设立新加坡嘉麟杰实业投资有限公司（暂定名，以下简称“新加坡嘉麟杰”）。截至本公告披露日，新加坡嘉麟杰尚未完成设立。
● 新加坡嘉麟杰拟以现金方式支付对价，收购PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED持有的PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权。截至本公告披露日，本次股权收购尚未签署正式协议。
● 新加坡嘉麟杰的设立时间、股权收购协议的签订时间、境内外审批/备案、收购的实施和进展等存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司将根据进展情况，按照相关法律、法规的要求履行相应的信息披露义务。
一、交易概述
1、基于公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司纺织科技拟与UNIFAB ASIA PTE LTD共同出资设立新加坡嘉麟杰实业投资有限公司（暂定名，最终以当地行政管理部门核定为准）。新加坡嘉麟杰注册资本拟为600万美元，其中：纺织科技出资486万美元，占注册资本的81%；UNIFAB ASIA PTE LTD出资114万美元，占注册资本的19%。
新加坡嘉麟杰成立后，新加坡嘉麟杰拟以现金方式出资193.9万美元收购PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED持有的PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED（以下简称“PVE”）70%股权。
2、2023年3月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的议案》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需获得境内外主管部门的备案/同意。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
1、合作方基本情况
企业名称：UNIFAB ASIA PTE LTD
公司注册识别号：201109482R
企业类型：有限公司
注册地：1 PEMIMPIN DRIVE #05-10 ONE PEMIMPIN SINGAPORE(576151)
授权代表人：PUA YEOW CHUAH
注册资本：1,300,000.00新加坡元
主营业务：纺织机械制造与维修、投资相关产业。
股权结构：PUA YEOW CHUAH持有UNIFAB ASIA PTE LTD100%股权
实际控制人：PUA YEOW CHUAH
UNIFAB ASIA PTE LTD与公司不存在关联关系。
2、交易对方的基本情况
企业名称：PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED
企业注册码：546614
企业性质：股份有限公司
注册地：BRITISH VIRGIN ISLANDS
主要办公地点：BRITISH VIRGIN ISLANDS
法定代表人：LIN,SHUEH-SHUANG
注册资本：50,000,000.00美元
主营业务：纺织行业的投资
主要股东：LIN,KUAN-CHENG持股50%、CHI,CHEN-YO持股50%
PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：新加坡嘉麟杰实业投资有限公司
注册地址：新加坡
法定代表人：杨世滨
注册资本：600万美元
经营范围：实业投资及管理、纺织品进出口贸易，机器设备的购买等（以当地相关部门核定注册为准）
资金来源及出资方式：均为股东自有资金，以货币方式出资
各投资人的投资规模和持股比例：
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上述信息以最终备案及核准登记为准。
四、交易标的基本情况
1、收购标的
收购标的名称：PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权
类别：股权投资
权属状况：截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利负担，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
公司名称：PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED
注册地址：F-2A-CN,BLOCK N5 R.D.,My Phuoc Ward, Ben Cat Town, Binh Duong Province
法定代表人：CHI,WEI-CHENG
注册资本：1,800,000.00美元
设立时间：2008年1月14日
主营业务：纺织品加工
主要股东及各自持股比例：PRIMACY ENTERPRISE COMPANY LIMITED持有PVE100%股权。
PVE的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。
3、主要财务数据
单位：越南盾
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上述数据已经Viet Dragon Auditing Consulting Company Limited审计。
特别说明：
由于客户结构趋于老化，缺乏重要的头部客户进行业务支撑，造成竞争力趋低；同时周边行业内的同质化竞争愈发激烈；此外，新冠肺炎因素导致PVE生产经营受限；在上述因素叠加下，PVE净利润表现不佳。本次收购完成后，公司将对其客户结构进行优化，引入国内数智化的生产经营模式，同时全球新冠肺炎态势的好转也将更有利于PVE的全球获客。
公司作为纺织服装制造企业，在企业全球化的发展过程中，需根据原材料成本、人力成本、交通运输、客户资源等多项影响生产运营的重要因素，合理布局建设生产基地以及营销服务网络。本次拟收购交易标的，旨在充分利用东南亚当地人力成本资源优势以及便利的交通条件等有利区位优势，以便进一步获取国际客户；此外，本次收购完成后，公司将在东南亚拥有新的成衣产能，能够通过为客户提供全球化的供应链服务，更好地应对未来潜在国际贸易风险以及供应链风险，保证公司产品在海外市场供应的及时性，推动公司主营业务持续发展。
同时，随着公司业务的持续发展以及客户合作的不断加深，客户对公司产品的交付能力与专线专供能力具有较高的要求，本次收购完成后，公司将为客户在东南亚地区提供一个稳定的供应链渠道，并且对于公司自身来说，可进一步提升公司成衣制造生产规模，从而发挥生产制造的规模效应，提高公司产品在全球市场中的竞争力。
4、标的股权的评估及作价情况
公司聘请了当地具备评估资质的专业机构Milky Way Control Joint Stock Company对本次收购的标的公司PVE全部权益价值进行了评估，评估机构已出具了《资产评估报告》，评估基准日为2023年2月28日。本次评估范围为PVE拥有的机器设备及地上建筑物，评估机构系根据机器设备使用情况和新旧程度、地上建筑物外观及现状，依据越南政府颁布的《价格评估法》及财政部和相关部门公布的法律、法规合理以重置成本法进行评估。其中，机器设备评估价值为336,510美元，地上建筑物评估价值为1,143,265美元，合计评估价值为1,479,775美元。本次地上建筑物所依附的土地为工业园区土地，系国有性质，故本次评估未将其纳入评估范围。
公司以上述评估价值为基础并综合考量土地使用价值和目前熟练员工的训练成本后，经双方友好协商，确定PVE70%股权交易价格为193.9万美元。
5、其他情况
截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与公司不存在经营性往来，以及以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
五、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及时履行信息披露义务。
六、本次收购股权涉及的其他安排
本次收购PVE股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，PVE将纳入公司合并报表范围，PVE与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在其他关联关系。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
纺织科技在新加坡设立控股子公司并以此收购PVE70%股权是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于拓展公司海外业务和实现公司全球化战略布局，符合公司的国际化发展战略。本次交易完成后，PVE将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司形成海内外的产业互补，发挥协同效应，提高公司全球竞争力。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资属于跨境对外投资，需经政府相关部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性，且新加坡嘉麟杰尚未设立、本次股权收购尚未签署正式协议，本次交易尚存在不确定性。
本次对外投资面临境外法律、政策体系、商业环境和文化背景等差异带来的不确定性，公司将采取适当的策略与管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2023年3月21日
