(上接19版)
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（四）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
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注：（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
（2）存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值
报告期，公司应收账款周转率、存货周转率均稳步提升，总体上公司营运状况良好。
2、与同行业上市公司相关指标对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司的运营能力指标对比如下：
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报告期内，一方面公司业务规模逐步扩大，营业收入持续增长，另一方面，加强应收账款管理，加速应收账款回收，公司的应收账款周转率有所上升，并且逐步超过同行业平均水平。存货周转率方面，因各公司所涉业务范围和业务占比有所不同，存货构成亦有不同。如中国交建、北新路桥因涉及房地产开发业务，所以账面存货中开发成本、开发产品金额较大，正平股份涉及工程设施制造业务，存货中包含库存商品和发出商品，同时，适用新收入准则的时间亦不相同，原计入存货的施工项目已完工未结算的部分在合同资产项目列示的时间不同，使得行业内公司各年存货周转率体现较大的差异。2019-2021年，公司总资产周转率有一定上升，同时高于同行业可比公司，主要系公司营业收入保持了较快的增长，运营效率提升所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
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（一）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.28%、93.46%、95.66%和93.40%，主营业务突出。
1、营业收入分类构成分析
报告期内，营业收入分类构成如下：
单位：万元，%
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2、营业收入地区分析
单位：万元，%
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报告期内，公司的营业收入主要来自华东地区，占比分别为83.50%、72.56%、73.20%和79.77%，占比较为稳定。发行人华东地区以外项目收入增长较快，业务占比有所提升，加快拓展区域外业务，符合发行人整体发展战略布局。
（二）营业成本构成与变动分析
1、营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司营业成本分别为2,222,825.85万元、3,086,496.29万元、5,075,318.20万元和2,556,585.50万元，其中主营业务成本占总成本比例为97.10%、93.60%、96.10%和95.02%。公司营业成本的变动趋势与收入趋势基本匹配。
2、营业成本产品构成分析
报告期内，公司营业成本按产品类别的构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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报告期内，公司营业成本分产品构成情况与产品收入构成情况基本保持一致。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司各主要产品的毛利构成如下：
单位：万元，%
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与公司主营业务一致，报告期公司毛利主要来源于路桥工程施工领域，毛利占比83%以上，路桥工程施工与路桥养护施工合计贡献毛利在88%以上，体现报告期内公司立足路桥施工与养护，强化主营业务，建筑业毛利占比大。
2、毛利率分析
报告期内，公司各主要产品的毛利率水平如下：
单位：%
■
报告期内，公司综合毛利率有所提升主要是因为路桥工程施工、路桥养护施工等业务收入占比较大的主营业务毛利率提升。报告期内，公司加强标前测算，中标价更趋于合理；同时，对项目成本进行全程动态控制，强化成本管控，建筑业毛利率升高。
3、与可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司与可比上市公司毛利率对比分析如下：
单位：%
■
报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司的毛利率相比不存在显著差异。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司期间费用占当期营业收入的比重分别为4.69%、5.08%、5.45%和5.88%，基本保持稳定，略有波动，体现了公司对期间费用具有较强的管控能力。
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用明细列示如下：
单位：万元，%
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2021年和2022年1-6月，发行人销售费用主要系2020年末收购中铁隆公司和莱钢绿建两家公司的销售费用，主要包括职工薪酬、运输费、业务招待费等。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司管理费用率分别为2.74%、2.30%、2.40%和2.23%，整体基本保持稳定。公司管理费用主要为职工薪酬，占比基本保持在50%以上，其余为业务招待费、办公费、差旅费等。
3、研发费用分析
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元，%
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报告期内，公司研发费用率分别为1.36%、2.17%、2.19%和1.77%，公司研发费用主要为材料消耗费、职工薪酬和劳务费等。报告期内研发费用上升主要由于研发立项逐年增多，且按照研发进度实际投入增加所致。
4、财务费用分析
报告期内，公司财务费用具体明细如下：
单位：万元，%
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公司的利息支出主要是银行借款利息；利息收入主要是银行存款、保证金的利息收入。近年来，公司财务费用不断增加，主要是随着公司业务规模的扩大，银行贷款金额增加导致利息费用不断增长。
（五）资产减值损失与信用减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
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2019年公司资产减值损失主要为存货跌价损失；2020年、2021年及2022年1-6月，公司资产减值损失主要为合同资产减值准备。2020年，因执行新收入准则，原计入存货的施工项目已完工未结算的部分在合同资产项目列示，相应资产减值损失计入合同资产减值准备。
2019年，公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，具体情况如下：
单位：万元
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（六）其他收益分析
报告期内，公司其他收益分别为2,455.44万元、1,229.53万元、1,220.07万元和1,307.38万元，其他收益来源在报告期各年度间有较大差异。具体如下：
单位：万元
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（七）投资收益分析
报告期内，公司的投资收益分别为4,118.38万元、10,842.52万元、16,628.96万元和1,483.06万元，具体如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司投资收益增长较快，主要系长期股权投资收益和其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益增长较快所致。
（八）营业外收入和支出
报告期内，公司的营业外收入和支出如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司营业外收入主要为保险公司赔款、无法支付的款项、诉讼赔偿、滞纳金、罚款、违约金和其他，具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业外支出主要为赔偿支出和罚款支出等，具体情况如下：
单位：万元
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（九）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用如下：
单位：万元
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（十）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
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报告期内，公司非经常性损益对归母净利润的影响如下：
单位：万元
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三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
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2021年度和2022年1-6月经营活动现金流量净额为负，主要原因是：首先，公司在手订单增长较快，大量新签订单进入施工期导致采购支出加大，经营活动现金流出增多；其次，工程施工项目计量与回款时间较长，回款周期滞后于施工周期和成本投入周期，导致应收款项、合同资产及存货占用资金量较大；最后，部分业主通过票据方式支付的工程款项增多。
发行人报告期内经营性现金流净额不断减少，与同行业上市公司的经营活动产生的净现金流变动具有一致性，符合行业周期性规律，因此具有合理性。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
■
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-345,614.91万元、-233,035.84万元、-294,524.90万元和-290,939.37万元，公司根据实际的业务开展需要安排对外投资。报告期内，投资活动现金流入和投资活动现金流出都有一定的增长，投资活动导致了较大额度的现金流出。2020年投资活动产生的现金流量净额较2019年同期增加112,579.07万元，主要是由于2020年度投资回收额较同期增加。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额-294,524.90万元，较上年同期减少61,489.06万元，主要为收回投资施工一体化项目资金及投资收益等投资资金，与支付投资施工一体化项目及取得子公司投资资金收支差异，导致投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
■
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为347,515.40万元、402,825.37万元、497,831.30万元和175,662.60万元，各期均为正值，且逐年呈现增长趋势，筹资活动现金流变动与公司业务规模的增加一致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重要的资本性支出
报告期内，公司重要的资本性支出主要包括：
单位：万元
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报告期内，公司资本性支出主要包括为经营发展需要而购建的固定资产、无形资产以及为取得子公司及其他营业单位支付的现金等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
具体项目详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”部分。
五、报告期会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更情况
1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内上市的企业以自2019年1月1日起执行新金融工具准则，相关会计政策变更已经本公司第八届董事会第三十次会议批准。本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益。
2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求根据其要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。相关会计政策变更已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。
对本公司比较期间的财务报表影响如下：
单位：万元
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3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求自2019年1月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，相关会计政策变更已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，本公司按照其要求执行，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号），要求自2019年1月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，相关会计政策变更已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，本公司按照其要求执行，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。
5、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），要求执行企业会计准则的企业在2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表施行，本公司按照其要求执行。
6、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市的企业自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
7、财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。新租赁准则的实施对公司财务报表的影响如下：
单位：万元
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（二）会计估计变更情况
报告期内，本公司无会计估计变更情况。
（三）前期会计差错更正情况
报告期财务数据不存在差错更正。
六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司紧抓行业市场机遇，业务持续发展，整体资产规模稳步提升。随着公司市场开发力度的增强，业务规模将继续扩大，公司总资产将进一步增加。同时，若本次可转债成功发行，预计公司资产规模将进一步扩大。随着募投项目的实施，长期应收款等非流动资产规模将有所上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，随着公司业务规模的扩大，负债规模有所增长，资产负债率有所上升。若本次可转换公司债券成功发行，虽然公司债务规模将有所增加，但由于可转债的利率较低，有利于降低财务成本，债务结构将进一步得到改善。若未来可转债实现转股，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司通过强化创新引领、市场拓展、成本管控、深化改革，提升盈利能力。未来，公司将继续紧抓行业市场机遇，扩大业务规模，同时，通过加大集中采购等精细化管理手段不断加强项目成本管控，盈利能力将进一步增强。
七、重大事项说明
截至报告期末，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过483,600.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行募集资金投资项目介绍
（一）国道212线苍溪回水至阆中PPP项目
1、项目基本情况
项目名称：国道212线苍溪回水至阆中双龙段公路（阆中段）PPP项目
项目总投资：140,000.00万元
项目建设期：3年
项目运营期：15年
项目运作方式：BOT
项目的运营和维护内容：本项目为国道交通基础设施的建设，为公益性项目，不收取费用。运营期内的运营工作范围包括：道路、桥梁、隧道、绿化、路灯等全部建设内容的运营维护。按照养护目的和养护对象，分为日常维护、保养小修、大修，其中日常维护、保养小修工作由项目公司负责。项目公司应按照行业养护规范，做好本项目的运营维护工作，保障项目按照设计功能提供公共服务。
回报机制：政府付费
项目入库：已进入财政部PPP项目管理库
2、项目实施的必要性
国道212线起于甘肃兰州，经陇南，至姚渡进入川境，过广元、南充，止于重庆，路线全长1,271公里。其中，川境段穿越青川、广元、元坝、苍溪、阆中、南部、西充、南充、武胜等市县（区），全段长约446公里。衔接西北、西南腹地，构建陆水联运、通江达海，加速信息交流，带动经济发展的重要通道，项目的建设对加快四川省干线公路联网畅通工程具有十分重要的意义。
本项目的实施，有利于阆中市解决老城区的交通问题，重新定义老城组团的功能与定位；有利于城市向北部拓展，促进回水组团的建设与开发；有利于促进花家坝组团的建设与开发。因此本项目的建设必将极大促进苍溪和阆中城市经济的快速发展，是顺应城镇分片规划组团，衔接两侧交通，合理组建区域路网的必要举措；将缓解阆中老城区主干道张飞路、蟠龙路和阆中嘉陵江一桥、二桥的交通压力，有效分担过境交通流，极大地改善阆中市的交通运输状况；此外本项目的建设对于阆中古城区的保护具有重要意义；并有利于阆中市营造出一个城市、居民、自然三者和谐相融，交通顺畅的现代化生态城市氛围，对保护城市风貌、提高城市品位、促进旅游发展，塑造城市形象都具有极为重要的作用。
3、项目投资情况
根据《国道212线苍溪回水至阆中双龙一级公路建设（阆中段）PPP项目实施方案》，本项目总投资140,000万元，其中，建筑安装工程费104,127.22万元（约占总投资的74.38%），设备及工具、器具购置费486.15万元，其他费用28,928.18万元（含征地拆迁费用17,392.87万元、建设期利息4,372.65万元），预备费6,458.45万元。
单位：万元
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建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目60,000.00万元，全部用于项目建设。
4、项目实施方式及合作方情况
截至第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日），本项目的投资情况如下：
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本项目采用“建设-运营-移交”的PPP模式，建设完成后运营期15年，由山东路桥控股子公司公路桥梁与政府出资代表阆中上弘路桥建设有限公司，以及四川中汛润泽建设工程有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司等其他两家联合体单位采取合资方式设立四川省回龙建设管理有限公司（简称“四川回龙”）作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营维护、移交等工作，并负责本项目内容的运营维护。合作期满后，且政府付费完成后，四川回龙将项目资产及相关权益无偿移交给阆中市交通运输管理局或政府指定的其他机构。
四川回龙的基本情况如下：
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四川回龙的股权结构如下：
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5、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《国道212线苍溪回水至双龙段公路（阆中段）PPP项目协议》、《国道212线苍溪回水至阆中双龙一级公路建设（阆中段）工程PPP项目实施方案》等文件。公司在本项目投资回报机制为政府可行性缺口补助，项目公司完成G212线苍溪回水至阆中双龙段（阆中段）一级公路建设项目，经验收合格后按PPP项目合同约定对建成项目资产及配套进行运营维护。政府按PPP项目合同约定，结合绩效考核结果，及时、足额地向项目公司支付政府可用性服务费和运维绩效服务费。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：建筑安装工程费、工程建设其他费、建设期利息以及预备费用；公司预计项目建成后在运营期内每年需投入的运营维护费用以及增值税附加税和企业所得税等。
经测算，本项目内部收益率5.69%，具有较好的项目收益。
6、项目审批情况
本项目已取得四川省发展和改革委员会、阆中市发展和改革局出具的可行性研究报告批复，已取得阆中市环境保护局、南充市生态环境局环评影响评价表批复，项目已列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（二）石城县工业园建设PPP项目
1、项目基本情况
项目名称：石城县工业园建设PPP项目
项目总投资：102,600.00万元
项目建设期：3年
项目运营期：12年
项目运作方式：DBFOT
项目的运营和维护内容：标准厂房、绿化、亮化、道路等运营维护。其成本主要包括：维护的工具购置与损耗、日常维护所需的原材料、人员工资、水电费等。本项目运营期内非社会资本方原因导致的道路大中修费用另行安排，由政府相关部门负责，不纳入项目公司的运营内容。因为中标社会资本方施工质量、管理缺陷导致的中大修费用由中标社会资本方承担。
回报机制：可行性缺口补助机制
项目入库：已进入财政部PPP项目管理库
2、项目实施的必要性
该项目建设目的是为了适应赣州市“主攻工业，三年再翻番”的目标经济增长的需要，进一步加快石城县经济发展，增强经济实力。项目充分利用当地的自然资源、政策资源以及基础设施资源优势，力争打造低投入、低消耗、低排放和高效率的节约型工业区，为当地建设提供新的增长动力。
该项目建设有利于营造“大众创业、万众创新”的氛围，通过政府引导、现场运作、政策支持等措施，设立企业创业基地，为广大创业者开辟一片“试验田”，起到积极的示范作用和龙头带动作用，帮助和促进当地创业企业的快速成长，为石城县工业经济发展提供源源不断的强大动力；该项目建设有利于促进石城县产业集聚发展，五大子项目中的石城县古樟工业园、硅工业园建设项目，为入驻企业提供优质的基础设施和环境，小松创业园平台开发建设工程项目，对接创业企业，提供精准化支持。综合来看，本项目符合国家相关产业政策，有利于当地的经济建设，促进招商引资，项目社会效益、经济效益显著，项目实施具有必要性。
3、项目投资情况
根据《石城县工业园建设PPP项目实施方案》，本项目总投资140,000万元，其中，石城县工业园建设PPP项目，测算总投资102,600万元，其中建筑安装工程费72,189.77万元（约占总投资的70.36%），工程建设其他费用22,900万元（含征地拆迁费用14,000.00万元），建设期利息7,510.23万元。
单位：万元
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建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目70,000.00万元，全部用于项目建设。
4、项目实施方式及合作方情况
截至第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日），本项目的投资情况如下：
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本项目采用“设计-建设-融资-运营-移交”的PPP模式，建设完成后运营期12年，由山东路桥全资子公司路桥集团与政府出资代表石城县工业发展投资管理有限公司采取合资方式设立赣州鲁高园区工程项目管理有限公司（简称“赣州鲁高”）作为项目的实施主体，负责本项目设计、建设、投融资、运营维护、移交等。合作期届满，赣州鲁高将本项目无偿移交给石城县工业园区管理委员会或政府方指定机构。
赣州鲁高的基本情况如下：
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赣州鲁高的股权结构如下：
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5、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《石城县工业园建设PPP项目合同》、《石城县工业园建设PPP项目实施方案》等文件。根据《石城县工业园建设PPP项目实施方案》，公司在本项目的具体回报机制采用可行性缺口补助方式，社会资本年化收益率不高于7%，建设期按照6.37%的利率以单利方式计算融资资金利息，经营期政府采取等额本息支付（以实际中标价为准）。项目公司在合作期内通过绩效考核，根据合作协议获得县政府财政补贴。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：建筑安装工程费、工程建设其他费、建设期利息以及预备费用；公司预计项目建成后在运营期内每年需投入的运营维护费用以及增值税附加税和企业所得税等。
经测算，本项目内部收益率7.13%，具有较好的项目收益。
6、项目审批情况
本项目已取得石城县发展和改革委员会出具的可行性研究报告批复，根据石城县生态环境局出具的《关于石城县工业园建设PPP项目无需进行环境影响评价的说明》，确认本类型建设工程项目暂未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版，简称《名录》），无需办理环境影响评价相关手续，本项目已列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（三）会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目
1、项目基本情况
项目名称：会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目
项目总投资：79,519.18万元
项目建设期：2年
项目运营期：10年
项目运作方式：BOT
项目的运营和维护内容：本项目的运营维护内容主要包括项目公司对会东城南新区规划区道路的养护；对会东老城区市政道路养护；对会东县绕城公路工程项目道路、桥梁、隧道的养护及绿化工程的维护等。运营维护费由项目公司的日常维护费用和运营管理费用组成，本项目的运营维护费主要为市政道路养护和市政道路及其附属设施的运营维护费。
回报机制：本项目属于不具有向第三方用户收费的市政基础设施项目，政府运营补贴支出总额即为社会资本方项目资本金及其合理回报、项目公司融资资金还本付息、运营维护补贴。
项目入库：已进入财政部PPP项目管理库
2、项目实施的必要性
本项目的建设涉及会东县县城的主要经济发展区，对会东县市政基础设施建设以及城市长远发展都有巨大的促进作用。
会东县城城南新区是未来城市产业发展配套的居住、商业综合发展区，新区的市政道路基础设施建设是实现城市发展愿景的基础。会东县老城区道路改造项目是为加快会东县城市建设的步伐，对完善城市功能、改善城市人居环境、提高人民生活水平发挥着重要作用，也是社会进步和经济发展的标志。老城区道路改造项目实施，有利于改善城市道路交通状况，扩大城市规模，提升城市形象。会东县绕城公路工程是凉山彝族自治州骨架公路网线路的一段，是会东县县城公路网的重要组成部分，更是过境会东县县城车辆的主要通道，建成后将完善四川省道路网。
本项目的建设将促进会东县的经济发展，提升会东县城的对外形象，促进会东县旅游业的快速发展；同时也解决了道路沿线群众的长期出行难问题，是建设社会主义新农村、解决三农问题的重要体现。因此，会东县绕城公路工程的实施是必要的和紧迫的。本项目的建设涵盖了会东县城南新区的市政道路建设、老城区的市政道路基础设施建设和会东县绕城公路工程项目的建设，这些都是惠及民生的基础设施配套建设项目，对城市的发展也是至关重要。
3、项目投资情况
根据《会东县绕城公路城南新区规划区道路工程项目老城区道路改造工程实施方案》，本项目测算总投资79,519.18万元，其中，建筑安装工程费62,787.38万元（约占总投资的78.96%），工程建设其他费用9,775.58万元，预备费6,956.22万元。
单位：万元
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建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目50,000.00万元，全部用于项目建设。
4、项目实施方式及合作方情况
截至第九届董事会第二十三次会议召开日（2021年7月5日），本项目的投资情况如下：
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本项目采用“建设-运营-移交”的PPP模式，建设完成后运营期10年，由山东路桥全资子公司路桥集团与政府出资代表会东县基础设施建设投资有限责任公司采取合资方式设立会东鲁高工程建设项目管理有限公司（简称“会东鲁高”）作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等。合作期届满，会东鲁高将本项目无偿移交给会东县交通运输局或政府方指定机构。
会东鲁高的基本情况如下：
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会东鲁高的股权结构如下：
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5、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目协议》、《会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目实施方案》等文件。公司在本项目投资回报机制为政府可行性缺口补贴方式，社会资本方按PPP项目合同约定承担项目的投（融）资、建设、运营和维护，并按照合同的约定在项目运营维护期内获得项目运营补贴。政府按PPP项目合同约定，结合绩效考核结果，及时、足额地向项目公司支付政府可用性服务费和运维绩效服务费。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：建筑安装工程费、工程建设其他费、建设期利息以及预备费用；公司预计项目建成后在运营期内每年需投入的运营维护费用以及增值税附加税和企业所得税等。
经测算，本项目内部收益率6.39%，具有较好的项目收益。
6、项目审批情况
本项目已取得会东县发展改革和经济信息化局出具的可行性研究报告批复，已取得会东县环境保护局出具的环境影响报告表批复，并已列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（四）S242临商线聊城绕城段改建工程项目
1、项目基本情况
项目名称：S242临商线聊城绕城段改建工程项目
项目总投资：175,537.17万元
项目建设期：2年
项目运作方式：施工总承包
项目建设内容：路基填方1,920.866km3，10cm（4+6）沥青混凝土路面1,070.330Km2，18cm水泥稳定碎石（上基层）1,147.863Km2,18cm水泥稳定碎石（下基层）1,080.146Km2,18cm低剂量水泥稳定碎石1,011.729Km2，18cm厂拌冷再生水泥稳定碎石（底基层）91.654Km2，水泥稳定碎石调平层18.905km3，大桥295米/2座，中桥163米/4座，设置分离立交3处（其中新建2处，分别为上跨S1济聊高速公路、下穿S710线；利用1处，为下穿青兰高速）；平面交叉29处，与右进右出接入口78处，设置道路监控设施10处。
项目资金来源：上级补助、地方政府投资及企业融资。
2、项目实施的必要性
聊城位于山东省中西部，地处中原经济区的东北部，沿邯郸长治一邯郸济南经济带上，是中原经济区的重要组成部分之一，继2012年被纳入国家级《中原经济区规划》后，2013年山东省委、省政府将聊城纳入《省会城市群经济圈发展规划》和《西部经济隆起带发展规划》，即“一圈一带”战略。中原经济区、省会城市经济圈、山东西部经济隆起带三大区域战略的叠加，使聊城成为区域发展重要节点城市，同时也是京杭运河发展轴和德聊荷发展轴的交汇中心。
建设S242临商线聊城绕城段改建工程项目，一是有利于提高国、省干道的通行能力，加强西部经济隆起带内部各城市之间的联系与交流，完善干线公路网布局。把城区辐射各县（市区）的干线公路成环串连，更好地发挥整体路网水平，打造区域交通枢纽城市，带动沿线经济发展。二是有利于加快推进城市化进程。S242临商线聊城绕城段改建工程全长54.519公里，建设里程为47.499公里，是聊城市大外环路的重要组成部分，建成后将有效拉大主城区框架，促进区域经济快速发展和旅游资源开发。三是有利于提升路网抗风险能力，适应远景交通量预期，有效缓解现有城区交通压力，减少交通安全隐患，提升聊城市的道路交通安全水平。
本项目建设是促进城市发展，改变和提升人民群众生活的需要。该项目的修建将给聊城当地人民群众生活带来的巨大改变。项目建成通车后，将对市域经济、城镇化发展及人民生活带来根本的改变和提升。
3、项目投资情况
根据《关于S242临商线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资175,537.17万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费96,507.79万元（占总投资的54.98%）。
建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目70,000.00万元，用于建筑安装工程相关费用。
4、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《S242临商线聊城绕城段改建工程施工合同》、《S242临商线聊城绕城段改建工程项目成本核算汇总表》等文件。公司在本项目投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：项目施工的人工、材料、机械、期间费用等成本费用。
经测算，本项目投资内部收益率为8.58%，具有较好的项目收益。
5、项目审批情况
本项目已取得山东省发展和改革委员会出具的可行性研究报告批复，已取得聊城市环境保护局出具的环境影响报告书批复。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（五）S246临邹线聊城绕城段改建工程项目
1、项目基本情况
项目名称：S246临邹线聊城绕城段改建工程项目
项目总投资：144,246.31万元
项目建设期：24个月
项目运作方式：施工总承包
项目建设内容：路基填方905.753Km3，10cm（4+6）沥青混凝土路面648.184Km2，18cm水泥稳定碎石（上基层）652.469Km2,18cm水泥稳定碎石（下基层）634.085Km2,18cm低剂量水泥稳定碎石640.480Km2，水泥稳定碎石调平层3142.8立方米，M7.5浆砌片石排水防护工程1,701.982立方米，新建大桥890米/2座，小桥117米/7座，涵洞42道，设置分离立交4处（与京九铁路分离式立交1处，与济聊高速分离式立交1处，与青兰高速公路分离式立交1处，与德上高速公路分离式立交1处）；平面交叉21处，与右进右出接入口69处，设置道路监控设施9处，新建养护工区1处。
项目资金来源：上级补助、企业自筹融资。
2、项目实施的必要性
聊城位于山东省中西部，地处中原经济区的东北部，沿邯郸长治一邯郸济南经济带上，是中原经济区的重要组成部分之一，继2012年被纳入国家级《中原经济区规划》后，2013年山东省委、省政府将聊城纳入《省会城市群经济圈发展规划》和《西部经济隆起带发展规划》。中原经济区、省会城市经济圈、山东西部经济隆起带三大区域战略的叠加，使聊城成为区域发展重要节点城市，同时也是京杭运河发展轴和德聊荷发展轴的交汇中心。
建设S246临邹线聊城绕城段改建工程施工项目，一是有利于提高国、省干道的通行能力，加强西部经济隆起带内部各城市之间的联系与交流，完善干线公路网布局，把城区辐射各县（市区）的干线公路成环串连，更好地发挥整体路网水平，打造区域交通枢纽城市，带动沿线经济发展。二是有利于加快推进城市化进程。S246临邹线聊城绕城段改建工程施工全长54.739公里，建设里程为29.140公里，是聊城市大外环路的重要组成部分，建成后将有效拉大主城区框架，促进区域经济快速发展和旅游资源开发。三是有利于提升路网抗风险能力，适应远景交通量预期，有效缓解现有城区交通压力，减少交通安全隐患，提升聊城市的道路交通安全水平。
本项目建设是完善区域网络、推进区域一体化的需要。本项目建成后，将实现聊城与周边重要城市的多线路连接，进一步完善经济区内的交通网络，深化与周边地区的交流与合作，实现区域的资源共享，功能互补、互惠互利。借助区域较强的产业基础，打破行政区域的限制，通过有机整合资源，实现在更大范围内配置资源、拓展市场、合作发展。
3、项目投资情况
根据《关于S246临邹线聊城绕城段改建工程施工图设计及预算的批复》，本项目核定概算总投资144,246.31万元。根据项目施工合同，本项目建筑安装工程费73,994.24万元（占总投资的51.30%）。
建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目50,000.00万元，用于建筑安装工程相关费用。
4、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《S246临邹线聊城绕城段改建工程施工合同》、《S246临邹线聊城绕城段改建工程项目项目成本核算汇总表》等文件。公司在本项目投资回报机制为自项目业主方获取的工程施工业务利润。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：项目施工的人工、材料、机械、期间费用等成本费用。
经测算，本项目投资财务内部收益率为8.04%，具有较好的项目收益。
5、项目审批情况
本项目已取得山东省发展和改革委员会出具的可行性研究报告批复，已取得聊城市环境保护局出具的环境影响报告书批复。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（六）莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目
1、项目基本情况
项目名称：莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目
项目总投资：64,886.00万元
项目建设期：不超过3年
项目运营期：17年
项目运作方式：BOT
项目的运营和维护内容：社会资本方负责相关道路法定保修期和质量缺陷责任期内的整改修复工作，该费用由项目公司自行承担。运营期内项目公司负责道路设施、桥涵设施、排水管网、附属配套设施等的运营维护工作，政府方依据绩效考核情况向项目公司支付运维绩效付费。
回报机制：可行性缺口补助机制
项目入库：已进入财政部PPP项目管理库
2、项目实施的必要性
作为莱阳市政府的重点工作之一，实施东部城区基础设施的大改造，打造环境优美、功能齐全的现代化园区，是莱阳市委、市政府高度重视的民生工程，也是提升莱阳城市能级、优化城市服务、改善城市服务的重点项目。东部城区基础设施建设PPP项目，主要包含黄海一路、黄海四路等17项路桥建设及雨污管网敷设工程，计划三到五年内完工，建成后东部城区及食品工业园区的基础设施建设将更加完善，区域道路更加通畅，同时也将大大加强东部城区与主城区之间的联系，推动东部城区建设进程，提升东部城区的招商环境。
保障东部城区基础道路、管道、电路、排水、绿化等基础设施完备，吸取老城区发展经验，为下一个五年规划做好城市功能基础，更快融入青岛城市圈。为东部城区招商引资做好铺垫。此次基础设施全面提升，将全面带动东部城区经济发展、产业发展，为莱阳市新一轮产业集聚创造空间。带动环境整治，带给市民更好的居住体验。基础设施改造项目重点推进交通设施建设，同时启动绿化工程，让市民有更好的城市人居环境。成为城市下一个经济增长点。新城区的发展带来新机遇，随着基础设施的不断完善，经济活力增加，工业规模增长，常住人口增长，为莱阳市经济发展输送源源不断的新鲜血液。
3、项目投资情况
根据《莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目实施方案》，本项目测算总投资64,886.00万元，其中，建筑安装工程费49,415.00万元（约占总投资的76.16%），工程建设其他费用7,938.00万元，预备费4,228.00万元，建设期利息3,305.00万元。
单位：万元
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建筑安装工程费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
本次募集资金拟用于本项目50,000.00万元，全部用于项目建设。
4、项目实施方式及合作方情况
截至第九届董事会第三十六次会议召开日（2022年5月23日），本项目的投资情况如下：
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本项目采用“建设-运营-移交”的PPP模式，建设完成后运营期17年，由山东路桥子公司工程建设集团和舜通路桥与政府出资代表莱阳市财金投资有限公司采取合资方式设立会山东鲁高城市发展有限公司（简称“鲁高城发”）作为项目的实施主体，负责本项目投融资、建设、运营和移交等。合作期届满，鲁高城发将本项目无偿移交给莱阳市住房和规划建设局或政府方指定机构。
鲁高城发的基本情况如下：
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鲁高城发的股权结构如下：
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5、项目收益情况
本项目效益测算依据主要包括项目招投标文件、《莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目协议》、《莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目实施方案》等文件。公司在本项目投资回报机制为政府可行性缺口补贴方式，社会资本方按PPP项目合同约定承担项目的投（融）资、建设、运营和维护，并按照合同的约定在项目运营维护期内获得项目运营补贴。政府按PPP项目合同约定，结合绩效考核结果，及时、足额地向项目公司支付政府可用性服务费和运维绩效服务费。
在对该项目进行效益测算时项目支出主要包括：建筑安装工程费、工程建设其他费、建设期利息以及预备费用；公司预计项目建成后在运营期内每年需投入的运营维护费用以及增值税附加税和企业所得税等。
经测算，本项目内部收益率10.22%，具有较好的项目收益。
6、项目审批情况
本项目已取得莱阳市发展和改革局出具的可行性研究报告批复，已取得莱阳市环境保护局环评影响评价表批复，项目已列入财政部政府和社会资本合作中心的PPP综合信息平台系统项目库。本项目已取得的资格文件具体情况如下：
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（七）补充流动资金和偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司拟以本次发行所募集资金不超过83,600.00万元用于补充流动资金，不超过50,000.00万元用于偿还银行贷款，以满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构。
公司本次发行所募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款合计不超过133,600.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。
2、项目实施的必要性
（1）补充流动资金
伴随公司承接项目的快速增长，公司对运营资金的需求将不断增加。公司属于工程施工行业，存在项目已结算但是款项尚未收回的情形。最近三年一期，公司的应收账款账面价值分别为576,681.30万元、617,888.68万元、862,790.64万元和867,621.49万元，应收账款整体增长迅速且占用公司一定的营运资金。同时，受公司业务性质的影响，公司投标保证金及履约保证金都会不同程度占用公司营运资金。
公司补充营运资金后，可以有效地增强公司的整体资金实力和营运资金的稳定性，提升公司的项目承揽能力和资金运作实力，更有力地保障工程施工主业的发展，增强公司持续经营能力和盈利能力，保障公司及全体股东的利益。
（2）偿还银行贷款
发行人最近三年一期合并口径资产负债率分别为72.83%、76.59%、76.00%和77.42%，公司使用可转债募集资金偿还银行贷款将降低资产负债率，改善财务结构，具有合理性。
为充分保障日常经营业务的有序开展，公司通过银行贷款方式补充营运资金。最近三年一期，公司短期借款分别为275,975.24万元、360,929.69万元、449,112.81万元和585,385.83万元。高额的银行贷款带来高额的利息支出，最近三年一期，公司利息支出分别为39,425.27万元、43,069.61万元、72,781.27万元和42,839.78万元，占当期营业利润比例分别为36.24%、23.64%、21.45%和25.69%。公司亟需使用募集资金偿还银行贷款，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展战略，与公司现有主营业务紧密相关，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模和盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的品牌形象，丰富公司的项目建设运营经验，提升公司在业务市场的占有率和竞争实力，促进公司的可持续发展。
此外，本次募集资金到位后将有效缓解公司的资金压力，优化资本结构，降低财务费用，并有助于提高公司的项目承接能力，促进公司的业务扩张。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模、增强公司资金实力。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长；如未来可转债持有人陆续实现转股，公司的净资产将增加，资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强，同时，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，资本结构将更趋合理，有利于增强公司的经营稳定性和抗风险能力。
四、募集资金专户存储的相关措施
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，并于2021年4月经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
公司将严格遵循《募集资金管理制度》的规定建立专项账户，并在本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
第七节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于公司处，供投资者查阅：
1、发行人最近三年的审计报告及三年一期的财务报表；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
一、发行人：山东高速路桥集团股份有限公司
地址：山东省济南市历下区经十路14677号
联系电话：0531-68906079
传真号码：0531-68906075
联系人：赵明学
二、保荐机构（牵头主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话：020-66338888
联系人：马东平、易达安
山东高速路桥集团股份有限公司
2023年3月22日
