中国交通建设股份有限公司

（上接37版）

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：亿元

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公司已发行的优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下所示：

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（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

1．公司的盈利能力和现金流状况良好，为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础

2019年、2020年和2021年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为200.13亿元、162.06亿元和179.93亿元。良好的盈利能力为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础。

2．公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为按照发行方案支付优先股股息形成有力支撑

2019年、2020年和2021年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2019年、2020年和2021年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为60.11%。

未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

3．公司充足的累积未分配利润将为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障

截至2022年9月30日，公司合并报表累计未分配利润达1,615.66亿元，母公司累计未分配利润达340.32亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障。

4．优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

5．公司发行在外的债券不会对按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利构成重大不利影响

对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或行使优先股回购权利造成重大不利影响。

综上所述，公司完全具备按照发行方案按时支付优先股股息或行使优先股回购权利的能力。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

1．具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（1）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

（2）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（3）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

2．相关承诺

除上述措施外，本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司拟向特定对象发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后，自公司优先股发行之日起生效，具体修订内容如下：

一、利润分配条款

（一）优先股股息率条款

公司以现金方式支付优先股股息。公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：

（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（四）优先股股息可累积条款

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

（五）优先股股息优先分配条款

公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，优先向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

二、剩余财产分配条款

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1．修改公司章程中与优先股相关的内容；

2．一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3．公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4．发行优先股；

5．法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

四、回购优先股的具体条件

公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购本公司的优先股股份。

公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。

优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。

公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

五、本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

（一）关于优先股的发行安排

除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

（二）关于同种类股份同等权利义务的安排

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。

（三）关于优先股股东的权利

持有公司优先股的股东享有下列权利：

1.依照其所持有优先股的条款及份额获得股息；

2.符合章程第二百九十三条规定条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

3.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

4.出现章程第二百九十四条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，直至公司全额支付当年优先股应付股息之日止；

5.优先于普通股股东分配公司剩余财产；

6.法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年3月21日

（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算）

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2023-027

中国交通建设股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行优先股

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于中国交建向特定对象发行优先股股票主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。

中国交建于2023年3月21日召开的第五届董事会第十六次会议审议了关于本次向特定对象发行优先股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1. 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2．假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3．假设本次发行的优先股数量为不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据交易所审核、证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4．假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为2022年三季度年化数据；在此基础上，假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算；

本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2023年净利润的盈利预测；

5．假设本次向特定对象发行优先股于2023年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以中国证监会作出予以注册批复后本次发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2023年初即已存续，并在2023年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

6．在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本16,165,711,425.00股为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

7．在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8．以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注1：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的净利润-非经常性损益-优先股当期应享有的股息-永续债利息

注2：对扣除非经常性损益的基本每股收益、扣除非经常性损益的稀释每股收益及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行优先股摊薄回报的特别风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、董事会关于本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性的说明

公司本次拟发行不超过3.00亿股优先股，募集资金总额不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（一）补充流动资金的合理性分析

公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求，资产负债率维持在较高水平。

截至2022年9月30日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

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数据来源：上市公司公开披露信息

根据上表，中国交建的流动比率、速动比率水平略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

本次募集资金拟全部用于补充流动资金，流动资金补充到位后，一方面有助于中国交建进一步优化资本结构，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。另一方面也有助于满足公司业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，提高公司市场竞争力，做强做大公司主业。本次向特定对象发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1．规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

2．不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3．完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

六、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、控股股东对公司本次向特定对象发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码 601800 证券简称 中国交建 公告编号：临2023-028

中国交通建设股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过公司2023年度向特定对象发行优先股事项相关议案，包括根据当时有效的《优先股试点管理办法》对优先股发行后适用的《中国交通建设股份有限公司章程》进行了修改。2023年2月17日，因全面注册制制度推行，中国证券监督管理委员会对《优先股试点管理办法》进行了修订。因此，2023年3月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司优先股发行后适用的〈中国交通建设股份有限公司章程〉的议案》，根据修订后的《优先股试点管理办法（2023年修订》对《中国交通建设股份有限公司章程（草案）（2023年修订）》进行进一步修改，具体情况如下：。

一、本次修订情况

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司优先股发行后适用的〈中国交通建设股份有限公司章程〉的议案》，本次修订系根据《优先股试点管理办法（2023年修订》在前次修订的《中国交通建设股份有限公司章程（草案）》基础上进行下述调整：

修改前：

第一条 ……《优先股试点管理办法（2021年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。

第二十条 ……经中国证监会于2023年【】月【】日批准，公司非公开发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在海证券交易所上市。

修改后：

第一条 ……《优先股试点管理办法（2023年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。

第二十条 ……经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。

二、《公司章程》修订对照表

本次修订后的《中国交通建设股份有限公司章程（草案）（2023年修订）》与公司现行有效的《公司章程》的具体修订对照情况如下：

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注：因新增条款，后续条款相应顺改序号。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年3月22日