南京佳力图机房环境技术股份有限公司

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综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年3月20日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-024

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2023年3月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年3月20日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》

由公司总经理李林达先生代表公司管理层向董事会作2022年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》

由公司董事长何根林先生代表公司董事会作2022年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（三）审议并通过《公司2022年度独立董事述职报告》

公司独立董事就2022年度工作情况做了总结，并拟定了《公司2022年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

（四）审议并通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司董事会审计委员会向董事会作2022年度董事会审计委员会履职情况报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

（五）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

根据2022年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制完成了《公司2022年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2022年年度报告》及摘要。

（六）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》

2022年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入6.25亿元，比2021年下降6.33%，归属于母公司股东的净利润3,650.22万元，较2021年下降57.13%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

（九）审议并通过《2022年度内部控制评价报告》

由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作《2022年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《2022年度内部控制评价报告》。

（十）审议并通过《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度、杭州银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、招商银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行申请20,000万元授信额度、中国民生银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、交通银行股份有限公司江苏省分行申请15,000万元授信额度、北京银行股份有限公司南京分行申请10,000万元授信额度、中国建设银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、宁波银行股份有限公司南京分行申请15,000万元授信额度、南京银行股份有限公司南京紫东支行申请10,000万元授信额度、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请10,000万元授信额度、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行申请20,000万元授信额度、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请15,000万元授信额度、广发银行股份有限公司南京分行申请20,000万元授信额度，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审批情况和批准时间选择授信银行，向以上十五家银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。

本次申请授信额度事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，从事公司2023年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。

独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用最高额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十三）审议并通过《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》

公司预计2023年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销售产品总额为人民币1,000万元，公司2022年度预计安乐工程集团有限公司日常关联交易销售产品总额为人民币2000万元，实际发生547.07万元。

独立董事发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司董事罗威德、潘乐陶为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于预计2023年度日常性关联交易情况的公告》。

（十四）审议并通过《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》。

（十五）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2022年年度股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

本次股东大会主要审议如下事项：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《公司2022年年度报告全文及摘要》；

4、《公司2022年度财务决算报告》；

5、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

6、《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

独立董事将在2022年度股东大会针对2022年度履职情况作《公司2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-027

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于公司2022年度利润

分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年利润分配预案为：拟暂不进行利润分配，也暂不进行资本公积转增股本。

● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 2022年度暂不进行利润分配的情况说明：目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

● 公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

一、利润分配预案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为261,820,112.74元，经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，公司2022年拟暂不进行利润分配，也暂不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、2022年度暂不进行利润分配的情况说明

目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月20日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：鉴于目前公司非公开发行股票工作尚未完成，公司2022年度利润分配预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合了公司发展战略，充分考虑了股东利益，符合公司实际情况，有利于保证公司发展战略和经营目标的顺利进行，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，预案内容和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定。

综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2023年3月20日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司2022年度暂不进行利润分配的方案以及相关审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。

因此，监事会同意本次利润分配的方案，并督促公司非公开发行股票工作完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。

四、其他说明

公司本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023- 028

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元（含税），其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）统一社会信用代码：913200000831585821

（4）执行事务合伙人：郭澳

（5）成立日期：2013年11月4日

（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

（9）业务资质：天衡事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

（10）是否曾从事过证券服务业务：是

2、人员信息

天衡事务所首席合伙人为郭澳，2022年末，天衡会计师事务所合伙人84人，注册会计师407人（较2021年末注册会计师（378人）增加29人），签署过证券业务审计报告的注册会计师人数213名。

3、业务规模

天衡事务所2021年度业务收入65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元、证券业务收入19,376.19万元。

天衡事务所2021年度为87家上市公司提供年报审计服务，客户主要行业为制造业，审计收费总额7,940.84万元，本公司同行业上市公司审计客户8家。具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

2021年末，天衡事务所已提取职业风险基金1,455.32万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。天衡事务所近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次（涉及从业人员 2 人次）、监督管理措施（警示函）3 次（涉及从业人员 6 人次）、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业经历

项目合作人汪焕新先生：2010年9月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司审计，2008年7月开始在天衡执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了1家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师近三年从业经历

签字注册会计师徐同光先生：2020年1月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2016年1月开始在天衡执业，2023年3月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人近三年从业经历

项目质量控制复核人陈莉女士：1999年9月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司审计，1999年9月开始在天衡执业，2022年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计费用

本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会事前对天衡事务所的执业情况进行了解，并于2023年3月20日召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司第三届董事会第十七次会议审议。

公司董事会审计委员会认为：天衡事务所具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，天衡事务所严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于天衡事务所在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司董事会审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1、独立董事的事前认可意见：

公司独立董事会前对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，并发表事前认可意见：天衡事务所在执行2022年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，勤勉尽责地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2022年度各项审计工作。

天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意续聘天衡事务所为公司2023年度审计机构，并将此议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事的独立意见：

天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司2023年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任天衡事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为50万元，其中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费用相同，并提请公司2022年年度股东大会审议此议案。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-030

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于预计2023年度日常性关联

交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况无需提交股东大会审议。

● 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月20日，公司第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易情况的议案》, 关联董事潘乐陶、罗威德回避表决。

公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表意见如下：

公司2023年度日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益。2023年度预计的日常关联交易是在公司2022年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，符合相关法律法规，遵循了公平、公开、公允、合理的原则，满足了公司正常生产经营的需要，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，亦没有发现损害公司和公司股东的利益，特别是中小股东的利益的行为和情况。

独立董事对该日常关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司2023年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。

综上所述，我们同意该议案。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

2022年度公司日常关联交易实际发生情况具体如下：

■

注：公司预计的年度日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，2022年度关联方安乐工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密空调产品需求量较往期减少，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

■

注1：2022年度关联方安乐工程集团有限公司根据其业务情况，对公司所提供的精密空调产品需求量较往期减少。

注2：因公司2023年一季度报表数据尚未编制完成，以上披露数据为估算数据，具体以公司2023年一季度报告为准。

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

● 安乐工程集团有限公司

■

安乐工程集团有限公司拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。

安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：

单位：百万港元

■

注：2022年1-6月数据系未经审计财务报表数据。

（2）与上市公司的关联关系

安乐工程集团有限公司为公司5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事罗威德先生、监事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所上市规则》规定第六章6.3.3第（三）、（四）款规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2023年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-031

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）

股东分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下称“公司”）为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司的股利分配政策

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持持续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。

如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红比例及间隔

在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配的调整机制

公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。

四、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2023年-2025年）内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

五、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-032

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2022年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月17日 14点00分

召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月17日

至2023年4月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次股东大会针对2022年度履职情况作《公司2022年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案均已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

（二） 自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三） 委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四） 异地股东可以信函或传真方式登记；

（五） 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票;

（六） 登记地点：南京市江宁经济开发区苏源大道88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券部办公室；

（七） 登记时间：2023年4月14日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00；

（八） 联系人：证券部

联系电话：025-84916610

传真：025-84916688

邮 箱：gaojian@canatal.com.cn 或 xujy@canatal.com.cn

六、其他事项

1、 本次会议为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、 出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、 凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记 。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京佳力图机房环境技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-022

转债代码：113597 转债简称：佳力转债

南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于召开2022年度业绩暨现金

分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2023年3月30日(星期四)下午14:00-15:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2023年03月23日(星期四) 至03月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn(或xujy@canatal.com.cn)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月22日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年年度经营成果、财务状况及利润分配方案，公司计划于2023年3月30日下午14:00-15:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会的公告，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年年度的经营成果、财务指标的具体情况及利润分配方案与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年3月30日 下午 14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：何根林先生

总经理：李林达先生

董事会秘书：高健先生

财务总监：叶莉莉女士

独立董事：赵湘莲女士

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年3月30日下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年03月23日(星期四) 至03月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：证券部

电话：025-84916610

邮箱：gaojian@canatal.com.cn（或xujy@canatal.com.cn）

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年3月22日