神通科技集团股份有限公司
公司代码：605228 公司简称：神通科技
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润45,049,806.22元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为268,355,054.93元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司为保证可转债的顺利推进，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视发行可转债的进程考虑利润分配事宜。
本公司全体独立董事已就本次利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：本次利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保证公司公开发行可转债事宜的顺利实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。同意2022年年度利润分配方案，并同意将提交公司2022年年度股东大会审议。
本利润分配预案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
汽车零部件制造业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续发展的必要因素，同时其发展深受汽车行业整体销量影响。2022年，适逢党的二十大胜利召开，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。
从全年发展来看，2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。
2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力。预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。
（上述信息来源：中国汽车工业协会《2022年汽车工业产销情况》
公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。
（三）经营模式
1、研发模式
公司研发模式分为与整车厂同步研发和自主研发两种。与整车厂同步研发模式下，公司根据整车厂要求进行研发立项并组织研发人员设计产品方案，由整车厂技术部门对公司技术方案的可行性进行核定，评审通过后，公司再进行产品及生产工艺的具体设计和生产。自主研发模式下，公司根据行业发展方向和客户潜在需求，结合市场调研情况，提前对行业新技术、新材料、新产品进行研发整合，与上游材料、设备、模具供应商，如杜邦、BASF、ENGEL等展开了良好的合作，充分了解各个行业最新的技术发展方向，就新技术、新材料推广应用开展战略合作，促进最新技术成果的产业化转换。
公司以技术中心为核心，建有战略研发团队专项负责新技术或新产品的论证、立项、设计和开发工作以满足客户的潜在需求。公司对轻量化材料持续进行积极探索，成功开发出聚碳酸酯PC车窗，并引导客户需求，成功实现市场化推广；针对汽车电动化趋势，公司成功开发新型电机定子骨架技术，并积极推进技术应用和产品推广。
2、采购模式
公司生产所需原材料主要为塑料粒子、橡塑件、五金件等。通常情况下，公司根据客户特定要求及产品需求计划，采用“以产定购”为主的采购模式，即采购部门根据客户采购订单或未来一段时期内的要货计划，以及客户的特殊要求，按照产品物料清单并结合现有原材料库存情况以及采购周期制定采购计划。此外，针对塑料粒子等大宗原材料，公司根据其市场供需变动及价格波动情况并结合需求量，合理制定库存水平以保证生产连续性并减少价格波动影响。
3、生产模式
公司生产的汽车非金属零部件主要作为整车专用件配套供应给特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升周转效率等考虑，公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据与整车厂签订的销售协议采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据订单情况制定月度销售计划并下达给生产部门，生产部门据此制定详细的月度和日生产计划，根据产品类别和工艺流程分配到各生产工序并组织生产，质检人员根据产品执行标准对半成品、产成品进行检测，合格后入库。公司同时根据相应产品日产量情况、客户临时需求情况与运输半径等因素制定合理的备货量，以确保供货的连续性。此外，受制于产能、资金等因素影响，公司对于部分生产工序简单或附加值较低的非核心零部件产品或生产工序合格委托外协厂商进行生产，通过询价、比价方式与外协供应商确定加工费，对发泡等客户指定供应商的工序，价格由客户直接确定。公司制定了《委外加工采购管理制度》《K3系统采购价格管理办法》，从制度方面对外协价格的制定和流程实施进行规范，进行全流程质量和供货进度控制。
4、销售模式
公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入142,883.68万元，与上年同期137,869.07万元相比，增加了5,014.62万元，同比上升了3.64%；归属于上市公司股东的净利润4,504.98万元，与上年同期9,583.16万元相比，减少了5,078.18万元，同比下降52.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,330.72万元，与上年同期8,347.17万元相比，减少了5,016.46万元，同比下降60.10%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-023
神通科技集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2023年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于董事会审计委员会2022年年度履职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《董事会审计委员会2022年年度履职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
8.审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
9.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”经考虑公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的进程，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12.审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司开展资产池业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2023年度董监高薪酬方案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
14.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
15.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的核查意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司部分募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的核查意见》。
17.审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉及公司部分制度的公告》等相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
18.审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉及公司部分制度的公告》等相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
19.审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
20.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议。
21.审议通过《关于择日召开股东大会的议案》
同意公司择日召开2022年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议
2、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
3、神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-024
神通科技集团股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2023年3月10日以电子邮件形式发出，会议于2023年3月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司《2022年年度报告》全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司《2022年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
4.审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5.审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
经核查，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规范的规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
经全体监事审阅《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现实情况与未来需求，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。
7.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年出具了年度审计报告,鉴于其能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，基于双方良好的合作关系及公司审计事务的连续性，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
8.审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》。
9.审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司开展资产池业务的公告》。
10.审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司2023年度董监高薪酬方案的公告》。
11.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施。同意公司本次部分募投项目延期。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。
12.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司部分首次公开发行股票部分募投项目实施方式变更及结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用》的监管要求。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。
13.审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司部分首次公开发行股票部分募投项目实施方式变更及结项并将节余募集资金用于其他募投项目是公司根据募投项目实际建设情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用》的监管要求。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分首次公开发行股票募投项目实施方式变更及结项并将剩余募集资金投资其他募投项目的公告》。
14.审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《监事会议事规则》。
15.审议通过《关于变更会计政策的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更会计政策的公告》。
16.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次计提资产减值准备的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司监事会
2023年3月22日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-025
神通科技集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3062号），并经上海证券交易所同意，神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股8,000万股，发行价格为5.89元/股，募集资金总额为人民币471,200,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为412,150,281.51元。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2021年1月13日汇入公司开立在宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行账号为201000265589121的银行账户33,108,800.00元；开立在宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行账号为201000265587032的银行账户74,652,100.00元；开立在中国农业银行股份有限公司玉立支行账号为39613001040018548的银行账户94,318,600.00元；开立在中国农业银行股份有限公司玉立支行账号为39613001040018514的银行账户26,189,800.00元；开立在宁波银行股份有限公司江南支行账号为61050122000750364的银行账户33,231,800.00元；开立在平安银行宁波余姚支行账号为15000106124484的银行账户15,000,000.00元；开立在中国工商银行余姚分行账号为3901310029000027886的银行账户120,301,300.00元；开立在招商银行股份有限公司宁波余姚支行账号为574903240110701的银行账户20,000,000.00元；开立在上海浦东发展银行宁波余姚支行账号为94060078801100009501的银行账户20,000,000.00元；共汇入人民币436,802,400.00元（已扣除承销商承销费用人民币32,397,600.00元、保荐机构保荐费用人民币2,000,000.00元），减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币24,652,118.49元（包括：审计及验资费11,245,283.03元、律师费7,830,188.68元、评估费443,396.22、用于本次发行的信息披露费用4,292,452.83元、发行手续费840,797.73元），募集资金净额为人民币412,150,281.51元。
上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10015号）。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《神通科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
公司已于2021年1月与东方投行、中国工商银行股份有限公司余姚支行、宁波余姚农村商业银行股份有限公司肖东支行、宁波银行股份有限公司余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行、平安银行股份有限公司余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、招商银行股份有限公司宁波余姚支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2021年7月14日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意将公司“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司（以下简称“沈阳神通”）为其实施主体，对应增加的实施地点为沈阳市大东区，具体内容详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。公司、沈阳神通、中国农业银行股份有限公司余姚市支行及东方投行已于2021年8月签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2022年10月，公司与东方投行签订了《神通科技集团股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司之终止协议》，同时，公司与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）签订了《神通科技集团股份有限公司与浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司发行可转换公司债券之保荐协议》。东方投行未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由浙商证券承继。
2023年1月6日，公司、沈阳神通与新保荐机构浙商证券、各募集资金专户存储银行重新签订了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在重大问题，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年7月14日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意将公司“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司（以下简称“沈阳神通”）为其实施主体，对应增加的实施地点为沈阳市大东区，具体内容详见公司于2021年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-037）。
本公司报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金先期投入及置换情况
2021年2月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,895,475.15元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-003）。
截止2021年12月31日，实际置换金额73,895,475.15元。
本公司报告期内不存在置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年1月14日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过18,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。
报告期内，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为6,978,492.77元，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年3月1日召开了公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用最高不超过人民币8,900万元（含8,900万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。
截至本报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
■
截至2022年12月15日，公司于报告期内使用募集资金购买的现金管理产品本金及收益均全部按期收回。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，神通科技公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了神通科技公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为，神通科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定及神通科技集团股份有限公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2023年3月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：神通科技集团股份有限公司 2022年度
单位：元
■
注：“汽车内外饰件扩产项目”、“汽车动力产品扩产项目”及“汽车智能产品生产建设项目”达到预定可使用状态日期已申请延期至2024年1月。
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-026
神通科技集团股份有限公司
关于公司2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配方案尚待公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
● 2022年度拟不进行利润分配的原因：根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”经考虑公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的进程，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润45,049,806.22元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为268,355,054.93元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”公司为保证可转债的顺利推进，同时兼顾公司发展和股东利益，拟不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视发行可转债的进程考虑利润分配事宜。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2022年度不进行利润分配的说明
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条以及相关监管问答规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”
公司向不特定对象发行可转换公司债券事项已获得上海证券交易所受理，若实施利润分配可能会与本次发行可转债的时间窗口产生冲突。为保证公司本次发行可转债的顺利实施，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。同时，为保障合理投资回报，执行稳定的股利分配政策，公司将视可转债进程考虑利润分配事宜。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司自上市以来严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，积极以现金分红等形式回报投资者。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红等形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下，公司将秉承着与投资者共享公司发展成果的理念，重视对投资者的合理投资回报，积极履行利润分配义务，择机实施利润分配方案。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保证公司可转债事宜的顺利实施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。同意2022年年度利润分配方案，并同意将提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年3月21日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现实情况与未来需求，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
（一）本次利润分配方案符合公司当前的实际情况，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-027
神通科技集团股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月21日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘立信为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户26家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈科举
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：李苏娇
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王昌功
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
本公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对立信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司续聘会计师事务所系公司战略发展和会计师审计工作安排需要。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2023年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：我们作为公司独立董事，就公司拟续聘立信的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟续聘立信的相关资质等证明资料。经审查，立信是具备相应执业资质的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘立信作为公司2023年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十七次会议审议。（下转86版)
