上海复旦微电子集团股份有限公司

（上接93版）

（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华明(2023)审字第60469429_B01号”审计报告与“安永华明（2023）专字第60469429_B02号” 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，独立非执行董事对公司2022年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2022年度业绩公告。

（五）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2023）专字第60469429_B01号”标准无保留意见内部控制审计报告。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过了《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》

为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），预计分配现金红利总额为110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

（十）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生和程君侠女士，回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。

该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

（十三）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于申请2023年度综合授信额度公告》（公告编号：2023-015）。

（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-016）。

（十五）审议通过《关于修订部分管理制度的议案》

鉴于对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

本事项将提交公司2022年度股东周年大会审议。

（十六）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及2022年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。

（十七）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》

董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2022年度股东周年大会通知。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

（1）股权登记日（H股专项）

为确定股东参加2022年度股东周年大会之资格，H股确定2023年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2022年度股东周年大会。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（2）暂停办理股份过户登记（H股专项）

通过确定自2023年5月26日起至2023年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（3）股东通函（H股专项）

会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过現行股东通讯政策完善并有效。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（5）建议一般性授权以增发新股份

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2023年度股东周年大会结束时；

2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本事项将提交公司2022年度股东周年大会以特别决议案审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-011

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第七次会议于2023年3月21日以现场表决的形式召开。会议通知于2023年3月3日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2022年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度报告及摘要的议案》

公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2022年报、2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2023年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2023年薪酬方案合理。

全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

全体监事对本事项回避表决，提请公司2022年度股东周年大会审议。

（十）审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》

监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》

监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

2023年3月22日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-012

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.35元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。

一、利润分配预案基本情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2022 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,076,843,340.68元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币2,585,585,605.81元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），截至 2022年 12月31日，公司总股本为816,656,500股,以此计算拟派发现金红利合计110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2022年度股东周年大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。报告期内，公司研发投入约为8.86亿元，占当年营业收入25.04%。为保持公司在技术方面的竞争力，公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑人才团队建设力度、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。

报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司对部分产品线增加备货，存货和应收账款相应增加，其中公司存货约为148,326.45万元，较上年增长61.91%；应收账款约73,020.43万元，较上年增长61.66%。为保障供应链的安全与稳定，保证公司可持续发展，公司在一定时期内仍将保持一定的备货节奏。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。

公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。

2023年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

（1）丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片种类以拓展新的市场；加大对新制程、新封装形式等新产品的研发；

（2）对车规级MCU、安全识别芯片等产品的研发；

（3）为稳定供应链，需加强产能保障措施，公司运营资金需求也可能会因此增加；

（4）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月21日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立非执行董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。综上，公司独立非执行董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

（三）监事会意见

2023年3月21日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2022年度股东周年大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-017

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月21日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，2022年全年计提的资产减值损失约为16,280.43万元，其中经第九届董事会第五次会议审议通过，前三季度存货跌价损失约为8,767.94万元；2022年第四季度计提的资产减值损失总额为7,512.49万元。其中具体情况如下表所示：

单位：人民币 万元

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二、计提资产减值准备的说明

（一）存货跌价损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。近期消费电子产品需求呈现下滑趋势，本公司以存储类产品为代表的应用于消费类产品的芯片需求减少、价格下降，导致存货跌价准备计提大幅增加，2022年第四季度共计提存货跌价损失约为4,796.16万元,2022年全年计提存货跌价损失金额共计约为13,537.36万元。

（二）无形资产减值损失

资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2022年第四季度计提无形资产减值损失金额约为223.01万元，2022年全年计提无形资产减值损失共计约为249.75万元。

（三）长期股权投资减值损失

对联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。联营企业上海复控华龙微系统技术有限公司2022年出现大幅亏损，经营业绩未达预期，2022年计提长期股权投资减值损失金额约为2,493.32万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

第四季度公司计提各项资产减值损失合计约为7,512.49万元，全年计提各项资产减值损失共计约为16,280.43万元,将导致2022年合并报表税前利润减少约16,280.43万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。

四、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年12月31日的资产状况及2022年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

（三）独立董事的独立意见

经审阅，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。

（四）监事会意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于2022年度公司计提资产减值准备的议案》。

五、其他说明

2022年计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和2022年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-015

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：

为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币175,000.00万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。

授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。

为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-013

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币160,972,522.22元，其中募集资金专户存款余额为人民币90,972,522.22元，现金管理类理财产品余额为人民币70,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

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注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2022年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

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三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2022年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币16,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2022年8月27日至2023年8月26日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2022年12月31日，未到期的现金管理类理财产品如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60469429_B03号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：复旦微电2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告

（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60469429_B03号）

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：人民币元

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注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币289,953,002.59元。

附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

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