芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：603596 公司简称：伯特利
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为411,784,084股）为基数，每10股派发现金股利3.39元（含税），预计应当派发现金股利139,742,922.10元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润人民币698,714,610元的20%。同时，公司于2022年累计使用资金总额73,275,468.48元回购股份1,000,086股。上述现金分红与股份回购金额合计为213,018,390.58元，占公司2022年度归属于上市股东净利润人民币698,714,610元的30.49%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。
如股权登记日公司可转换公司债券发生转股及扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变化，则公司每10股派发现金股利3.39元（含税）不变，相应调整派发现金股利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司属于汽车(零部件)行业，业务发展与汽车行业高度相关。该行业在报告期内的发展概况如下：
1、2022年我国汽车产销小幅增长
2022年，适逢党的二十大胜利召开，开启全面建设社会主义现代化国家新征程。面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，汽车行业在党中央国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，在全行业同仁的共同努力下，克服了诸多不利因素冲击，走出年中波动震荡，持续保持了恢复增长态势，全年汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。
从全年发展来看，2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量;商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段;汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长;中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。
2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。我们相信，随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，我们对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。
2、汽车电动化、智能化、轻量化的趋势将带来更多发展机遇。
近年来，自主品牌汽车的快速发展，特别是新能源相关车企的崛起，带动了汽车电动化、智能化、轻量化趋势的不断推进，国产汽车零部件企业有望进入技术成长和突破的快车道。
（1）电动化
2020年，习近平主席在联合国大会上做出了“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的承诺。而研究表明，通过机动车能效和CO2排放法规标准、零排放汽车政策法规、尾气污染物排放标准、低碳可再生燃油法规、交通活动需求管理，可以在2050年为全球交通带来85%的CO2减排，即大力发展新能源汽车有利于减少碳排放，助力“双碳”目标达成。
在此背景下，2020年11月，国务院印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》。规划提出，到2025年，新能源汽车销量要达到当年汽车总销量20％左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
我国新能源汽车近两年来高速发展，连续8年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2022年，新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。
（2）智能化
在智能汽车产业链中，高级驾驶辅助系统（ADAS）位于其最前端，也是汽车厂商进入智能驾驶领域的主要方式之一，市场前景广阔。高级驾驶辅助系统主要由三部分构成，分别为信息采集的传感器感知层面、信息处理的识别及算法决策层面、以及操控和执行层面，涉及环境感知、图像识别、编程算法、路径优化、人机互联等领域。目前ADAS主要功能模块在新车市场上的渗透率相对较低，未来发展空间巨大。
（3）轻量化
2019年12月，国家标准化管理委员会发布的GB 27999-2019《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》明确了我国面向2025年的乘用车第五阶段燃料消耗标准，目标是到2025年使国内新车的平均燃料消耗量降至4.0L/100km，对应CO2排放约95g/km，国家能耗与排放标准再一次提高。
在现有的节能减排路径中，汽车轻量化无疑是最容易实现、潜力相对较大的方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低100kg，最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%，可降低油耗6%~8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。
发展汽车轻量化，是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品全球竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。
到2030年，高强度钢、铝/镁合金、碳纤维复合材料等轻量化材料技术方面取得较大突破，轻量化材料体系达到较好的应用水平，形成轻量化整车产品和车身、底盘、动力系统以及核心部件的轻量化设计和生产能力，带动节能减排效果显著呈现。而金属性能优越、加工工艺成熟的铝合金是短期内最有可能大规模使用的轻质材料。
（4）进口替代
我国虽已成为全球最大的汽车市场，却没有能够与之相匹配的大型国产汽车零部件企业。我国汽车零部件市场，尤其是汽车电子和发动机关键零部件等高科技含量领域的大部分市场，仍被外资/合资占据。与外资/合资相比，自主品牌零部件企业具有性价比高、服务好、反应速度快等优势，在技术上的差距也在逐步缩小。近几年，国际形势复杂，海外汽车零部件供应链风险加大，主流车企对国内相关零部件企业倾斜力度加大，这也意味着国产零部件企业将获得越来越多的适配机会，其关键技术有望加速突破，汽车零部件进口替代将迎来更多机遇。
（一）公司主营业务
公司自成立以来，始终坚持自主创新，2022年5月，公司完成对万达公司的股权收购，成为万达公司的控股股东，公司主营业务从汽车制动系统和汽车智能驾驶系统领域拓展了汽车转向系统业务领域，现公司具备机械制动系统产品、机械转向系统产品和智能电控系统产品的自主正向开发能力。目前，公司在国内及国外专利累计获得325项专利，其中发明专利73项；公司申请的“应用于机动车的电子驻车制动系统及其辅助起步方法”先后在美国、日本、韩国和欧洲取得发明专利授权，同时在欧盟成员国德国、法国、英国、瑞典完成专利注册。公司技术中心于2015年被认定为国家企业技术中心，同年3月，所属试验检测中心获得中国合格评定委员会（CNAS）认证。公司还拥有安徽省汽车安全系统工程技术研究中心、安徽省高级驾驶辅助系统工程研究中心、浙江省重点研究院、芜湖市重点研发平台等多个研发机构，研发实力雄厚，是国家知识产权优势企业、安徽省技术创新示范企业，2022年，公司被评为国家知识产权示范企业。
公司主要客户包括：
国际及合资客户：通用汽车、上汽通用、长安福特、沃尔沃、江铃福特、江铃雷诺、东风日产、Stellantis、马恒达、福特汽车等。
国内客户：吉利、奇瑞、长安、上汽、北汽集团、东风集团、广汽集团、江淮、长城、比亚迪、一汽红旗、理想、蔚来、小鹏、赛力斯、合创、滴滴汽车等。
（二）公司经营模式
公司为汽车零部件产品一级供应商，主要面向整车厂配套市场（OEM），少量供应售后服务市场（AM）。公司下游客户主要为汽车主机厂商，上游为各汽车零部件二级（三级）供应商、以及钢铁、铝锭等原材料供应商。
公司主要采用同步研发模式与各主机厂客户开展合作。生产方面按照分工及就近供货的原则安排公司本部及各分/子公司组织生产。公司对国内客户销售采取直销方式，对国外客户销售主要以FCA（货交承运人）方式发货。
（三）报告期内主要产品的销量情况
2022年，公司主营业务收入为536,386.36万元，其中智能电控产品销量2,499,752套，同比增长86.24%；盘式制动器销量2,250,227套，同比增长22.05%；轻量化制动零部件销量7,760,026件，同比增长31.99%。2022年6月-12月，机械转向产品销量1,514,478套。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司报告期内营业收入553,914.86万元，同比58.61%，营业成本429,618.90万元，同比增加62.26%，净利润为70,069.28万元，同比增长32.83%，归属于母公司所有者净利润69,871.46万元，同比增加38.49%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-025
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第十五次会议于2023年3月20日审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计公司2023年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵回避表决，其他董事均发表了同意意见，并将该议案提请公司2022年度股东大会审议，关联股东芜湖奇瑞科技有限公司应回避表决。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。公司董事会审计委员会、独立董事均发表了同意意见。
（二）2022年日常关联交易预计和执行情况
公司2022年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”等发生的日常关联交易执行情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
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2、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
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（三）公司2023年度日常关联交易预计情况
公司2023年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交易，以下为2023年度日常关联交易预计：
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产11,566,614.26万元、2022年9月30日净资产2,893,028.76万元、2022年1-9月营业收入6,069,445.00万元、2022年1-9月净利润231,518.85万元。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技100%的股权。
（二）奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,384,040.87万元、2022年9月30日净资产180,309.20万元、2022年1-9月营业收入1,109,737.80万元、2022年1-9月净利润-17,591.21万元（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（三）奇瑞河南
奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产1,219,795.72万元、2022年9月30日净资产215,310.66万元、2022年1-9月营业收入980,499.93万元、2022年1-9月净利润29,840.94万元（财务数据未经审计）。
奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞商用车”），奇瑞商用车的持股比例为84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持有公司15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。
（四）奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产441,123.05万元、2022年9月30日净资产-3,259.10万元、2022年1-9月营业收入932,923.84万元、2022年1-9月净利润487.97万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产2,635,509.91万元、 2022年9月30日净资产193,029.90万元、2022年1-9月营业收入1,661,049.12万元、2022年1-9月净利润39,019.79万元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。
（六）奇瑞科技
奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181,155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一期的主要财务数据：2022年9月30日总资产707,723.05万元、 2022年9月30日净资产471,023.99万元、2022年1-9月营业收入156,320.84万元、2022年1-9月净利润4,501.73万元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
芜湖达奥成立于2002年12月20日，注册资本为10,346.22万元人民币，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路6号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2022年总资产49,900.17万元、净资产6,523.91万元、营业收入71,185.41万元、净利润1,106.10万元（财务数据未经审计）。
三、定价政策及依据
上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2022年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2023年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023年3月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-026
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于拟续聘2023年年审会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元人民币，其中审计业务收入220,837.62万元人民币，证券期货业务收入94,730.69万元人民币。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元人民币，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对伯特利所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元人民币。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：付劲勇，中国注册会计师、澳洲注册会计师、国际注册内部审计师、工商管理硕士（MBA）、全国会计高端人才（后备），2005年开始从事审计工作，先后为安纳达、东华科技、雷鸣科化、瑞鹄模具等多家公司提供上市公司年报审计等证券服务业务。
项目签字注册会计师：刘鹏举，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过六国化工上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：孟凯巍，2021年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：童苗根，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过瑞纳智能、华茂股份等上市公司审计报告。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为101万元人民币，对公司的内控审计费用为15万元人民币，合计116万元人民币。
2023年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
董事会审计委员会审核意见：公司聘请的2022年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2023年度审计机构和内控审计机构。公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。
独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的事前认可意见如下：公司聘请的2022年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2023年度审计机构和内控审计机构并将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的独立意见如下：公司聘请的2022年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司2023年度审计机构和内控审计机构并同意将此事项提交公司2022年度股东大会审议。
公司第三届董事会第十五次会议审议结果：以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023年3月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-028
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于公司预计为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司；以上被担保人均为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为全资子公司提供合计不超过6亿元人民币的担保（其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，芜湖伯特利墨西哥有限责任公司1亿元人民币、芜湖伯特利电子控制系统有限公司2亿元人民币、威海伯特利汽车安全系统有限公司1亿元人民币、芜湖伯特利材料科技有限公司1亿元人民币、安徽迪亚拉汽车部件有限公司1亿元人民币；对资产负债率超过70%的担保额度为0元）。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。
● 本事项已经第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
一、担保情况概况
（一）本次担保基本情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为6亿元人民币，对资产负债率超过70%的担保额度为0元。各下属全资子公司的担保额度如下：
单位：人民币 万元
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公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。本次担保不存在反担保。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及管理层在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额度使用事宜等。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度对全资子公司提供担保的议案》，全票通过了上述为全资子公司提供担保的事项。此议案在董事会审议通过后尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）
成立日期：2021年2月4日
住所：墨西哥合众国科阿韦拉州萨尔蒂约市
法定代表人：杨卫东
经营范围：研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，汽车制动系统部件，及相关技术及管理咨询服务，和货物及技术进出口。
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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2、芜湖伯特利电子控制系统有限公司
成立日期：2007年3月30日
统一社会信用代码：91340200799816405A
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区华山路200号
法定代表人：陈忠喜
经营范围：研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬件及总成，并从事相关的咨询和服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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3、威海伯特利汽车安全系统有限公司
成立日期：2012年12月22日
统一社会信用代码：91371083059039866Q
住所：山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路2号
法定代表人：杨卫东
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；有色金属铸造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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4、芜湖伯特利材料科技有限公司
成立日期：2010年6月13日
统一社会信用代码：9134020055780708XA
住所：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区孙村园区
法定代表人：孟凡志
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；黑色金属铸造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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5、安徽迪亚拉汽车部件有限公司
成立日期：2010年4月21日
统一社会信用代码：91340222553296091N
住所：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区
法定代表人：孟凡志
经营范围：制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）
2022年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
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本次被担保方：芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司，经营情况稳定，资信状况良好，系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保，是基于全资子公司业务开展的实际需求，公司能够对其日常经营活动进行有效监控和管理，各被担保全资子公司目前业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，具有必要性和合理性。该担保不会影响公司的持续经营能力，也不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保的事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好。本次担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求, 同意公司2023年度为子公司提供担保。
独立董事认为：该等对下属全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2023年度为全资子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023年3月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-030
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于下属公司通过开设募集资金保证金账户
开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月20日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称“伯特利材料”）通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。具体内容如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）3389号）核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行902万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币902,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币6,892,988.11元,募集资金净额为人民币895,107,001.89元。上述募集资金已于2021年7月5日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行A股可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]230Z0149号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的具体操作流程
为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，公司拟同意下属公司伯特利材料通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，董事会授权公司管理层负责办理开设募集资金保证金账户及根据银行流程要求签署相关监管协议等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程如下：
1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的资金支付条款，实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付款（如有）后的部分或采购合同涉及的预付款从募集资金专户中转出，存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中，用于开具银行承兑汇票的质押款项。实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知公司和保荐机构；
2、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
3、银承汇票到期当天，上述银行保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票，该笔保证金利息转至募集资金专户。兑付完成后，实施主体应及时以邮件或书面形式通知公司和保荐机构；
4、保荐机构和保荐代表人对实施主体通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对实施主体开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，实施主体、公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月20日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司下属公司伯特利材料通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
（二）监事会意见
为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，同意下属公司伯特利材料通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，同时授权公司财务人员办理开设募集资金保证金账户及根据银行流程要求签署相关监管协议等。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项无异议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023年3月22日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-024
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额人民币90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司募集资金使用情况为：
（1）上述募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币13,073.05万元。
（2）2022年度本公司直接投入募集资金人民币13,569.94万元（含补充流动资金项目人民币3,492.30万元）。截至2022年12月31日止，本公司累计投入相关项目的募集资金款项（含置换金额）共计人民币53,596.99万元，累计利息收入及理财收益人民币608.20万元，累计支付银行手续费人民币2.96万元，汇兑损失6.15人民币万元。截至2022年12月31日止，募集资金余额合计为人民币36,512.80万元（含定期存单资金余额人民币31,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年7月16日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年8月25日，本公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称“伯特利墨西哥”）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称“伯特利材料”）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称“伯特利电子”）以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年7月7日，本公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年8月23日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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(下转98版)
