四川省自贡运输机械集团股份有限公司

（上接131版）

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二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过了公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“数字孪生智能输送机生产项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目将投向公司的主营业务，是公司满足未来发展规划、适应下游行业发展新趋势的重要举措，是对现有业务的扩展和延伸，将与现有业务形成多元化发展格局。具体分析详见公司同日披露于巨潮资讯网的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年的发展，公司已培养了一批素质较高、从业经验丰富、人员稳定的管理层团队成员。公司积极布局人才发展战略，不断吸引行业内优秀人才，公司核心管理团队、业务骨干、核心技术人员和销售团队均长期从事输送机行业，在公司工作多年，对行业理解较为深入，能较为深刻地洞察产业链发展趋势。

2、技术储备

公司是四川省“专精特新”中小企业，公司长期坚持自主创新，不断加强技术创新能力建设，拥有四川省智能环保输送装备工程技术研究中心、四川省企业技术中心和自贡市院士专家工作站三个创新平台，积累了较为丰富的创新成果。

公司积极参与全国物料输送装备行业的科技创新与技术进步，是多个国家标准、行业标准的参加起草单位之一，如GB/T10595-2017《带式输送机》、GB/T36698-2018《带式输送机设计计算方法》和GB50431-2020《带式输送机工程技术标准》等。公司是重型机械工业协会的常务理事单位、中国重型机械工业协会全国带式输送机分会副理事长单位、中国重型机械工业协会输送机给料机分会副理事长单位及全国连续搬运机械标准委员会成员单位，并获得了中国重型机械工业协会颁发的《企业信用等级AAA》、中国重型机械行业自主创新领军企业以及中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵企业荣誉，主导并参与了多项、多种类型的带式输送机技术标准、行业标准的起草与联合设计，在带式输送机产品的设计与制造上具有较大优势。截至本公告日，公司已取得散料输送机生产有关的专利148项，其中发明专利授权8项，形成具有自主知识产权的自有技术体系。

在数字孪生智能输送机技术储备方面，经过持续研发创新，公司目前已掌握自动巡检算法、带式输送机远程故障监测与诊断系统、基于物联网技术的带式输送机远程故障监测与诊断系统、带式输送机巡检机器人定位方法、灾害预警机制、智能化决策平台等核心技术体系，成熟的技术体系为数字孪生智能输送机生产项目的顺利实施和产业化应用奠定了技术基础。

3、市场储备

自成立以来，公司即从事输送机械装备的研发、生产与销售，公司产品已经广泛应用于煤炭、钢铁、港口、矿山、电力、冶金、建材等领域。公司凭借先进的设计技术水平与制造工艺，完成了多个国内外难度系数较高的物料输送系统方案，如西芒杜铁矿配套马瑞巴亚港输送项目、印度尼西亚塔里阿布岛选矿系统项目、印尼德龙DG550长距离管状带式输送机项目、重庆市九龙万博铝土矿输送项目、缅甸达贡山镍矿石输送项目等。经过多年来在输送机械行业深耕细作，公司通过完善的售前设计沟通、售中工艺改进、售后及时服务，在市场中积累了较高的美誉度和客户忠诚度，并积累了丰富的客户资源。

公司与中国中钢集团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司等大型国企建立了稳定的合作关系，并携手开展“一带一路”业务。目前，公司产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等国家的项目上投入运行，为“一带一路”国家提供先进、环保、高效的散料输送机械设备。在我国固定资产投资逐步趋于平稳的情况下，中材国际、中钢股份等大型国有企业在非洲、东南亚、中东、南美洲、印度等地的工程总承包业务越来越多，为公司提供了良好的机遇，有助于本项目新增产能顺利消化。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，为降低影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，以填补回报股东，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，具体如下：

（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将加快推进本次募投项目建设进度，争取早日达产发挥相应效益，以增强公司的整体盈利水平，提升股东回报，降低本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。

（二）进一步提升主营业务盈利能力

公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优势，不断提高生产效率，降低生产成本，加快前次募投项目的建设进度，进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，继续夯实公司“一带一路”战略优势，增强主营业务的持续盈利能力。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照相关制度使用募集资金。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）优化投资回报机制

为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定制定了股东分红回报规划和利润分配原则，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

（五）进一步提高公司治理和内部控制水平，为公司发展提供制度保障

本次公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，不断提高公司治理和内部控制水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

通过上述填补措施的实施，将有利于进一步提高公司的核心竞争力和对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人吴友华、曾玉仙承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员就摊薄即期回报填补措施事宜郑重承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现；

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-031

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的规定，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

该报告已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对该专项报告内容出具了独立意见及鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]003374号）。

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2021］3199号文核准，于2021年10月20 日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格为14.55元。本次发行募集资金共计582,000,000.00元，扣除相关的发行费用63,587,654.37元，实际募集资金518,412,345.63元。

截止2021年10月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2021]000696号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：《募集资金使用情况表》中募集资金应结余金额与募集资金专项账户余额的差异金额-10,498,971.12元，系以上账户截止至2022年12月31收到存款利息扣除银行手续费的净额为8,401,155.25元、理财产品收益为 2,097,815.87元形成。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金变更情况

1、实施主体及实施地点变更

（1）为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”实施主体增加本公司控股子公司唐山灯城输送机械有限公司(以下简称“唐山灯城”)，实施地点增加唐山市曹妃甸工业区。公司使用募集资金向唐山灯城增资10,000.00万元以满足募投项目的实际开展需求。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，且《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会审批批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

（2）鉴于成都市高新区作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司“西南运输机械技术研发中心项目”实施主体变更为公司全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”），实施地点变更为成都市高新区。公司使用募集资金向成都工贝增资2,110.00万元以满足募投项目的实际开展需要。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

2、募投项目的投资总额调整

根据项目实际投资需求，为合理使用公司资金，公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”在项目募集资金投入金额不变的情况下，投资总额由3.90亿元调整为3.05亿元。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，且《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会审批批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

上述变更仅变更该募投项目的投资总额，未改变募集资金的用途和实质内容、募投资金投入该项目的金额，未改变募集资金的使用方向。

3、预计完工时间变更

（1）由于“西南运输机械技术研发中心项目”募投项目变更实施地点，因新实施地点办公用地选址、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态。募投项目的预计完工时间由2023年11月延长至2024年4月。上述变更事项已经公司2023年3月21日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

（2）由于受社会经济和宏观环境等因素影响，“大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目”、“物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目”的工程施工、设备采购、基础建设受到了一定影响，部分设备采购、运输、安装活动及技术人员培训、调试活动受到制约，导致固定资产及设备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据客观情况适当调整了募集资金投资项目的实施进度。为保证项目工程质量，确保募投项目高质量推进，提高募集资金使用效率，上述两个项目的预计完工时间由2023年2月、2023年9月分别延长至2024年3月和2024年4月。上述变更事项已经公司2023年3月21日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在对外转让或置换募投资金投资项目的情况。

（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

“补充流动资金项目”可以缓解本公司流动资金压力，节省利息费用，为本公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于本公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

截止2022年12月31日，本公司募投项目尚在建设期，不适用未能实现承诺收益的说明。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截止2022年12月31日，本公司前次发行不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

五、闲置募集资金的使用

为提高募集资金使用效率，增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，在确保不影响公司日常经营活动和募投项目正常进行的前提下，公司于2022年12月23日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司拟使用最高额度不超过人民币2.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，前述额度由公司及子公司共享，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

截止2022年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户27,293.39万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为840.12万元，累计收到的理财产品收益为209.78万元），使用闲置募集资金购买理财产品本金余额为0.00元。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截止2022年12月31日，本公司前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

七、前次募集资金使用的其他情况

截止2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、结论

董事会认为，公司按首次公开发行并上市招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。

公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表；

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

金额单位：人民币元

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附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：截止2022年12月31日，公司募投项目仍在建设过程中，不适用产能利用率的测算。

注2：截止2022年12月31日, 公司募投项目仍在建设过程中，不适用实际效益的核算。

注3：“补充流动资金项目”为本公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

注4：西南运输机械技术研发中心项目及物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目不产生直接的经济效益，但项目的建成将进一步提高公司的研发、营运及营销能力。

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-033

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于选举公司监事会主席的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。具体情况如下：

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，全体监事一致同意选举职工代表监事范茉女士（简历附后）为公司第四届监事会监事会主席，任期至第四届监事会届满之日止。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

监事会

2023年3月21日

范茉女士简历

范茉，女，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，会计师职称。1987年7月至1996年12月在四川省自贡运输机械总厂财务处从事会计工作；1997年1月至2003年9月在四川省自贡运输机械总厂任财务处副处长；2003年10月至2009年9月任四川省自贡运输机械有限公司财务部副部长；2009年10月至2011年5月任四川省自贡运输机械集团有限公司财务部副部长；2011年6月至2018年10月历任四川省自贡运输机械集团股份有限公司财务部副部长、财务部部长；2018年11月至2023年2月，任四川省自贡运输机械集团股份有限公司财务总监；2023年3月至今，任四川省自贡运输机械集团股份有限公司职工代表监事。

范茉女士直接持有公司股份6.90万股；与公司控股股东及实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。经查询确认，范茉女士不属于“失信被执行人”。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；范茉女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。