广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-008
广州三孚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第二十八次会议的通知。本次会议于2023年3月22日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
监事会认为：公司2023年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司2023年度的资金安排和实际需求情况，有利于满足公司及子公司的资金需求，提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要。被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号2023-009）。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
监事会
2023年3月23日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-009
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于2023年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：被担保人为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）及公司合并报表范围内的子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2023年度为子公司提供担保总额合计不超过人民币1.5亿元，截至本公告披露日，公司实际为子公司广州皓悦新材料科技有限公司（以下简称“皓悦新科”）提供的担保余额为人民币6,000万元（不含本次担保金额）。
● 本次担保是否有反担保：公司为全资子公司提供担保时无反担保；对非全资子公司提供非按股比的担保时，原则上要求该公司或其他股东提供与出资比例对应的反担保。
● 本次2023年度担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）的日常经营和业务发展需要，为了公司及子公司向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信或其他经营业务的顺利开展、提高资金周转效率，公司拟在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2023年度担保总额不超过人民币1.5亿元。
前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。
前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。
担保额度的有效期为自本次审议2023年度担保额度预计事项的股东大会审议通过之日起至审议新的担保额度预计事项的股东大会审议通过之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人相关交易方的实际债务金额。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准。
在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司及子公司实际经营情况的需要，在前述额度内办理具体的担保事宜及签署相关担保文件。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序
公司于2023年3月23日召开了第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》。独立董事对本次2023年度担保额度预计事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次被担保人系公司及合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司），包括但不限于以下主体：
（一）广州三孚新材料科技股份有限公司
1、成立日期：2009年4月13日
2、注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
3、法定代表人：上官文龙
4、经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；非居住房地产租赁；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；危险化学品生产；货物进出口
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
8、与公司的关系：本公司
（二）广州皓悦新材料科技有限公司
1、成立日期：2016年10月17日
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道111号主楼1201房
3、法定代表人：瞿冬云
4、经营范围：机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用设备销售；机械设备销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；危险化学品经营
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
8、与公司的关系：公司全资子公司
9、其他说明：皓悦新科在2022年9月29日前为公司控股子公司，公司原持有其70%的股权，厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门先鑫”）原持有其30%的股权。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人，为公司的关联方，2022年9月29日后，公司完成对皓悦新科的收购，皓悦新科成为公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，厦门先鑫此后12个月内仍为公司关联方。
（三）南京宁美新材料科技有限公司
1、成立日期：2016年3月17日
2、注册地址：南京市鼓楼区云南北路83号1007室
3、法定代表人：瞿冬云
4、经营范围：新材料技术研发；表面处理材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、销售；电镀设备销售
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
8、与公司的关系：公司全资子公司
（四）广州市二轻研究所股份有限公司
1、成立日期：1990年11月3日
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科研路6号
3、法定代表人：上官文龙
4、经营范围：化工产品检测服务；科技信息咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；会议及展览服务；广告业
5、是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否
6、是否失信被执行人：否
7、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
8、与公司的关系：公司持有其99.9%的股份，公司全资子公司广州智朗新材料有限公司持有其0.1%的股份
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。公司提请股东大会授权公司董事长授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司对2023年度担保额度进行预计，是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为公司及子公司，担保风险总体可控。
五、专项意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司2023年度担保额度预计事项，充分考虑了公司及子公司2023年度的资金安排和实际需求情况，有利于满足公司及子公司的资金需求，提高公司资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。此次担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，资信和经营状况良好。公司将在股东大会授权范围内合理安排担保金额和担保方式。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司对2023年度担保额度进行预计，是基于目前对公司及子公司在2023年度日常经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司及合并报表范围内的子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保总额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为10.55%、9.32%，全部为公司对子公司皓悦新科的担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
七、上网公告附件
《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议的独立董事意见》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-010
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开了公司第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司总股本由92,180,000股增加至92,807,500股，注册资本由人民币92,180,000元增加至92,807,500元。同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的29名激励对象归属第二类限制性股票740,000股，并办理相关归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年11月24日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2022]21011040118号），对公司2021年限制股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的28名激励对象出资情况进行了审验。公司于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份627,500股已于2022年12月6日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由92,180,000股增加至92,807,500股，注册资本由人民币92,180,000元增加至92,807,500元。
二、修订《公司章程》相关条款
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-011
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于召开2023年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年4月7日 14点00分
召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月7日至2023年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：关联股东丁先峰对议案1回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年4月3日上午09:00-11:30、下午13:30-17:00
（二）登记地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东,授权委托书参见附件1。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件；
（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）；
（3）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
（4）股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年4月3日17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
（四）注意事项：
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
会议联系人：苏瑛琦
电话：020-34134354
传真：020-32058269-842
邮箱：sfxk@gzsanfu.com.cn
联系地址：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司董事会办公室
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023年3月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州三孚新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
