桃李面包股份有限公司 ■

公司代码：603866 公司简称：桃李面包

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第六届董事会第十次会议审议，通过了公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，以此计算合计拟派发现金红利533,239,718.40元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的83.31%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东每10股送红股2股。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，本次送股后，公司的总股本为1,599,719,155股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

3、如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

该方案需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、行业发展现状

烘焙食品（baked goods）是以面粉、酵母、食盐、砂糖和水为基本原料，添加适量油脂、乳品、鸡蛋、添加剂等，通过高温焙烤工艺定型、熟化的各种易于保存、食用方便的食品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411）。

烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。

烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势，但中国烘焙行业发展时间相对较短，对比全球主要国家或地区，中国人均消费量与欧美等国家有较大的差距，也远低于饮食习惯相似国日本。随着中国消费者对烘焙食品的认知度的不断提升，中国烘焙食品的发展前景广阔。

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数据来源：Euromonitor

2、行业周期性特点

面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品，出现在消费者的日常生活中。面包更适合消费高频的代餐场景，同时也是相对更能迎合消费者健康需求的品类，符合现代快节奏的生活方式，因此近几年迎来了较快增长，未来市场增长空间大。随着国内生活和收入水平的不断提高，消费者更加追求健康、快捷、安全的烘焙产品，家庭用于烘焙类产品的消费也在逐步提升。另外，随着我国城市化进程的持续发展，烘焙产品的渗透率不断提升，将持续带来市场增量。

随着消费持续升级和新零售渠道的不断发展，消费者对烘焙类产品的诉求在美味、便利性基础上，健康、新鲜也逐步成为市场主流消费趋势，同时，新零售、线上渠道的不断拓展，也满足了广大新生代消费群体对烘焙类产品的更多需求。

（一）公司主要业务及产品

本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

（二）公司经营模式

1、公司的采购模式

公司主要采用自主采购的模式，制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

在保证产品质量满足生产需求的前提下，公司对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，制定采购订单，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格有较大变动，调整价格需要其至少提前一个月双方协商确认，对于糖、鸡蛋、腿肉、奶粉等价格波动较频繁的商品采用随行就市方式。

公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。

2、公司的生产模式

面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。

月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

主要产品面包的生产工艺流程：

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3、公司的销售模式

面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司采取直营模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的模式。截至2022年12月31日公司经销商情况如下表所示：

单位：家

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注：经销商变更也在经销商数量变化统计范围内。

公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程。

公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。

（三）公司市场地位

自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司还参与起草了中国焙烤食品糖制品工业协会发布的全谷物焙烤食品《团体标准T/CABCI002-2018》、中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的《糕点通则GB/T20977-2007》行业标准及中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家市场监督管理总局联合发布的《面包质量通则GB/T20981-2021》行业标准。

（四）报告期业绩驱动因素

多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品、“让更多人爱上面包”为使命，通过提供持续创新的产品来满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全、健康、美味面包价值理念的同时实现自身的稳定成长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对

公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入649,054.24万元，较上年同期增加30,259.10万元，增长了4.89%，其占公司年度主营业务收入的比例为97.12%。醇熟等明星产品继续获得稳步增长，轻乳芝士蛋糕、撕圈黄油面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为13,906.78万元和1,330.78万元，分别较上年同期增长4.23%和6.60%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-020

桃李面包股份有限公司

关于2022年年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、报告期主营业务相关经营情况

1、 产品类别

单位：万元 币种：人民币

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2、地区分布

单位：万元 币种：人民币

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二、 报告期经销商情况

单位：个

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特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-023

桃李面包股份有限公司

关于变更注册地址、增加注册资本

并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月21日召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了公司关于变更注册地址、增加注册资本并修改《公司章程》的议案，并授权公司管理层办理公司注册地址、注册资本并修改公司章程等工商变更登记事宜，具体修改如下：

一、公司注册地址的变更

变更前注册地址为：沈阳市苏家屯区丁香街176号

变更后注册地址为：沈阳市苏家屯区机场路1066号

二、公司注册资本的变更

（一）公司分别于2022年3月15日、2022年4月7日召开了第五届董事会第三十三次会议和2021年年度股东大会，会议审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本的方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，以此计算合计拟派发现金红利571,328,269.80元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的74.85%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本为952,213,783股，本次转股后，公司的总股本为1,333,099,296股。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

（二）公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配的方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，以此计算合计拟派发现金红利533,239,718.40元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的83.31%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东每10股送红股2股。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，本次送股后，公司的总股本为1,599,719,155股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、公司章程修订对比表

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特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-013

桃李面包股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2023年3月11日以书面方式送达全体董事，会议于2023年3月21日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事6名，实际参加董事6名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度报告全文》及《桃李面包2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《公司2022年度财务报表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《公司2022年度利润分配方案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、逐项审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

10.1 《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

10.2 《关于公司2023年度独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

审议此议案时，关联董事侯强、魏弘均回避表决。

11、逐项审议《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

11.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

11.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《审计委员会2022年度工作履职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2022年度工作履职报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司2023年度银行综合授信额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2023年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

18、审议《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过关于变更注册地址、增加注册资本并修改《公司章程》的议案

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于变更注册地址、增加注册资本并修改《公司章程》的公告》（公告编号：2023-023）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-025）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年度社会责任报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11.1、16、17、18、19项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。

公司独立董事已就上述第8、9、10.1、10.2、11.1、11.2、13、14、15、16、18、20、21、23项的议案发表独立意见，并就上述第9、18项议案发表了事前认可意见，详细内容见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《桃李面包独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-014

桃李面包股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年3月11日以通讯方式发出，于2023年3月21日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

监事会在全面审阅公司2022年年度报告后，发表意见如下：

(1)公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2022年年度的经营情况和财务状况等事项；

(3)在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(4)公司监事会成员保证公司2022年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年年度报告全文》及《桃李面包2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司2022年财务决算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《公司2022年度利润分配方案》

公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，以此计算合计拟派发现金红利533,239,718.40元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的83.31%，剩余未分配利润结转至下一年度。

（2）公司拟向全体股东每10股送红股2股。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，本次送股后，公司的总股本为1,599,719,155股。 （公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2022年度利润分配方案》。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

相关人员回避表决，该议案将提交股东大会审议。

8、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

监事会认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2022年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2、3、4、5、6、7、11、13项的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

桃李面包股份有限公司监事会

2023年3月23日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-015

桃李面包股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将桃李面包股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1489号”核准，本公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用1,600.00万元，余额为98,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为98,161.00万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2019年度，公司累计使用募集资金12,580.11万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.77万元。

2020年度，公司累计使用募集资金37,417.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,272.76万元。

2021年度，公司累计使用募集资金41,825.28万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为692.12万元。

2022年度，公司累计使用募集资金8,645.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为138.53万元。

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金100,467.39万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,546.18万元。其他募集资金专户注销前剩余利息0.89万元已全部转入本募集资金专户。募集资金2022年12月31日余额合计为1,240.68万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2019年10月8日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000038404）；2019年10月8日，本公司与中国工商银行股份有限公司丹东分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行丹东元宝支行开设募集资金专项账户（账号：0707010129242081576）；2019年10月8日，本公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：631409068）；2019年10月8日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410614）；2019年10月8日，本公司与中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行青岛瞿塘峡路支行开设募集资金专项账户（账号：8110601013501010785）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年3月15日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，于2022年4月7日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买理财产品，委托理财期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

截至2022年12月31日，2022年1-12月取得的理财产品收益累计为984,291.67元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

公司于2019年10月9日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,663.11万元，公司于2019年10月10日完成置换，置换金额为7,663.11万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年10月8日出具会专字[2019]7580号鉴证报告。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：桃李公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了桃李公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：桃李面包2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照

桃李面包股份有限公司董事会

2023年3月23日

附表：

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。

注4：“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”2022年实现营业收入43,230.13万元，营业收入已完成预期效益；2022年实现税后利润671.67万元，低于预计效益，主要是由于2022年综合外部因素导致人工、物流等各项费用增加所致。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-016

桃李面包股份有限公司关于公司

2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例及送红股比例：每10股派发现金红利4元（含税），同时每10股送红股2股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,846,300,639.15元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配的方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，以此计算合计拟派发现金红利533,239,718.40元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的83.31%，剩余未分配利润结转至下一年度。

2、公司拟向全体股东每10股送红股2股。截至2022年12月31日，公司总股本为1,333,099,296股，本次送股后，公司的总股本为1,599,719,155股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过此次利润分配的方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）公司独立董事意见

公司2022年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。

本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。同意《公司2022年度利润分配方案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

（三）公司监事会意见

公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2022年度利润分配方案》。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司行业情况、发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

（二）本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2023-017

桃李面包股份有限公司

关于续聘公司2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

（下转86版）