格力地产股份有限公司监事会决议公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-016

债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

格力地产股份有限公司监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第三次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出通知，并于2023年3月22日以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。

标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、标的资产对价支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：

■

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行对象和认购方式

本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

根据发行股份购买资产定价基准日时《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经公司与交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利

P=P0÷(1+n)；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

(2)派息

P=P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

(3)上述两项同时进行，则P=(P0-V)÷(1+n)；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行数量

公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：

■

如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会注册的数量为准。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、锁定期安排

交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、 现金对价支付

本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日起30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、 过渡期间损益归属

损益归属期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间。

标的资产在损益归属期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

在标的资产交割日后30日内，公司委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、业绩承诺补偿

公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方同意对标的资产收益法评估部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的净利润作出承诺，并就标的资产收益法评估部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年，交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、标的资产的交割及违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

上述协议约定，除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

17、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；

本次募集配套资金方案的主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所的核准、中国证监会的同意注册批复后有效期内择机发行。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，根据发行对象申购报价情况确定。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格

（1）定价基准日

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。

（2）发行价格

本次募集配套资金的股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过70亿元，不超过公司以发行股份购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、锁定期

公司本次向特定对象以发行股票的方式募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，特定对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过70亿元，所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。拟用于下列项目：

■

在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三） 审议通过《关于＜格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（四） 审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司于2022年12月8日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作已完成，资产评估报告已经珠海市国资委核准。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。

（五） 审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

《业绩承诺补偿协议》的主要条款详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、 评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、 评估假设前提的合理性

中联出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的价格以中联出具的且经珠海市国资委核准的评估报告确定的评估结果为基础并扣除标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴的利润合计35,000.00万元，由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八） 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；

为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具了《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）《备考合并审阅报告》（致同审字（2023）第442A002856号）。

为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2022年11月30日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号）。

监事会已经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《监事会对〈董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》；

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《监事会对〈董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

（十）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，同意公司对前期相关会计差错进行更正。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

根据《会计准则第8号一资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2022年11月30日合并报表中主要资产进行了减值测试。同意公司对合并报表范围内发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

根据《公司章程》的规定，同意将议案一、二、三、四、五、六、七、八、十一提交股东大会审议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

监事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2023-018

债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

格力地产股份有限公司关于前期会计差错更正的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 前期会计差错更正的原因：公司持有科华生物（股票代码：002022.SZ）18.64%股份，对科华生物的长期股权投资采用权益法进行核算。基于科华生物已将其控股的天隆公司纳入合并报表并对涉及合并天隆公司财务报表相关的前期会计差错采用追溯重述法进行更正，公司自2021年1月1日起，将科华生物合并利润表中来自天隆公司的利润纳入投资收益的计算，重溯调整公司相关合并财务报表。

● 公司本次对前期会计差错更正仅影响公司合并资产负债表和合并利润表，导致2021年度合并利润表中投资收益增加139,902,733.00元，合并资产负债表中长期股权投资增加137,766,860.04元；2022年三季度合并利润表中投资收益增加215,326,564.95元，合并资产负债表中长期股权投资增加353,212,332.54元，并由此导致合并报表中其他报表项目发生变动，不影响合并现金流量表以及母公司财务报表的列报和披露。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：

一、前期会计差错更正概述

（一）前期会计差错更正的原因

公司2021年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）对公司2021年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（致同审字（2022）第442A015278号）。2021年度审计报告带有强调事项段的无保留意见内容如下：

如审计报告中强调事项段所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十三、其他重要事项之上海科华生物工程股份有限公司涉诉事项及对本公司财务报表的影响”所述，格力地产投资的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称科华生物）因对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称天隆公司）38%股权进一步投资安排事宜一事与相关方发生争议而引致仲裁及仲裁反请求，目前仲裁机构尚未就此案作出裁决。科华生物2021年度财务报表被出具无法表示意见审计报告。因为该仲裁事项的未来结果存在不确定性，格力地产在权益法核算对科华生物的投资收益时，基于谨慎考虑，剔除科华生物合并利润表中来自于天隆公司的利润62,110.83万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”

科华生物于2022年11月12日披露《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的公告》，并于12月29日披露更正后的2021年年度审计报告和2021年年度报告等相关公告。基于其所持有的天隆公司62%股权的行为保全和财产保全措施已被解除、天隆公司已完成董事会和监事会的换届选举、其已恢复对天隆公司的控制并顺利完成对天隆公司2021年度财务会计报告的审计工作等事项，科华生物2021年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已经消除，其已对涉及合并天隆公司财务报表相关的前期会计差错采用追溯重述法进行更正。

公司对科华生物长期股权投资采用权益法进行核算，基于科华生物已将天隆公司纳入合并报表并对涉及合并天隆公司财务报表相关的前期会计差错采用追溯重述法进行更正，公司董事会认为2021年审计报告中“强调事项段”所涉及事项的影响已经消除，致同事务所已出具《关于格力地产股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和公司会计政策，拟自2021年1月1日起将科华生物合并利润表中来自天隆公司的利润纳入投资收益的计算，并对2021年度和2022年三季度财务报表进行追溯调整。

（二）前期会计差错更正的内容

致同事务所已出具《关于格力地产股份有限公司2021年度重大前期差错更正的专项说明》，因此需更正公司合并报表内受前述事项影响的相关会计科目的列报与披露，具体如下：

公司对科华生物的长期股权投资采用权益法进行核算，自2021年1月1日起，将科华生物合并利润表中来自天隆公司的利润纳入投资收益的计算，重溯调整公司合并财务报表，导致2021年度合并利润表中投资收益增加139,902,733.00元，合并资产负债表中长期股权投资增加137,766,860.04元；2022年三季度合并利润表中投资收益增加215,326,564.95元，合并资产负债表中长期股权投资增加353,212,332.54元，并由此导致其他报表项目发生变动。详见“二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响”。

（三）前期会计差错更正的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定，公司本次前期会计差错更正事项已经公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议审议通过。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2021年度、2022年三季度合并财务报表进行了追溯调整。本次追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

（一）对2021年度财务报表的影响

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

（二）对2022年三季度财务报表的影响

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

三、公司董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和公司《章程》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定。

综上，我们同意公司本次前期差错更正事项。

四、会计师事务所对公司前期会计差错更正的专项鉴证报告

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》，致同事务所已出具《关于格力地产股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《关于格力地产股份有限公司2021年度重大前期差错更正的专项说明》，详见公司同日披露的相关公告。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-021

债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

格力地产股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），因公司拟对本次重组方案进行重大调整，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月5日（星期一）开市起停牌，于2022年12月9日（星期五）开市起复牌，具体内容详见公司分别于2022年12月3日、2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-084）和《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2022-090）。

2022年12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《资产评估项目核准申请表》（编号：核（2023）1号）。

2023年3月22日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易方案尚需取得主管国资部门的正式批准、公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所核准、中国证监会注册方可正式实施，本次重组能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十二日

格力地产股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：格力地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：格力地产

股票代码：600185

收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司

一致行动人住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

通讯地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼

签署日期：二〇二三年三月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市公司发行股份，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（一）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；（二）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（三）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；（四）上交所审核通过并经中国证监会注册；（五）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本情况

■

（二）收购人的管理关系

珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：

■

（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况

截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下表所示：

■

（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人主要负责人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除格力地产外，珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况如下：

■

（七）收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

二、收购人一致行动人基本情况

（一）基本情况

■

（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况

1、收购人一致行动人股权结构

截至本报告书摘要签署日，城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

■

注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）城建集团的控股股东

截至本报告书摘要签署日，十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团之控股股东。十字门控股的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

十字门控股系华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展的综合性企业集团。

（2）城建集团的实际控制人

截至本报告书摘要签署日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

（三）收购人一致行动人一级下属企业及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况

1、城建集团一级下属企业及其经营范围的情况

城建集团持有免税集团23%的股权。截至本报告书摘要签署日，城建集团一级下属企业情况如下：

■

2、城建集团控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，城建集团的控股股东为十字门控股，其控制的核心企业如下表所示：

■

城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况”。

（四）收购人一致行动人的主要业务及最近年度财务状况的简要说明

城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。

城建集团2019年、2020年、2021年及2022年主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：

单位：万元

■

注1：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，城建集团拥有境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况如下表所示：

■

截至本报告书摘要签署日，除维业股份外，十字门控股在境内、境外未拥有其他上市公司5%以上权益。

城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其在境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况”。

（八）收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，城建集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，十字门控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

截至本报告书摘要签署日，珠海市国资委持有华发集团92.13%股权，为华发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，珠海市国资委和城建集团在本次收购中属于一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

（二）格力地产探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”，“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展潜力巨大的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次交易所履行的相关程序

（一）本次交易已履行的相关程序

1、本次交易已经珠海市国资委预审核原则同意；

2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议决策通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

5、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

(下转98版)