格力地产股份有限公司2021年年度报告摘要
（上接97版）
本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购前上市公司已发行股份的44.95%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为1,418,457,248股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,303,463,043股。本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响）。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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本次交易完成后，上市公司的控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控制人仍为珠海市国资委。
二、本次收购方式
本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
经上市公司与收购人及其一致行动人协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为763,130.00万元，占本次交易对价的85%；以现金支付134,670.00万元，占本次交易对价的15%。
上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下：
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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年12月8日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2023年3月22日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。
标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。其中以股份支付的交易对价763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：
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3、本次发行方案
（1）股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
（5）发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的数量为准。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：
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（6）上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（7）锁定期
交易对方承诺：
其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、本次现金支付
格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
5、交割安排
（1）本次交易的实施的前提
本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。
（2）本次交易的实施
标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：
①修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
6、损益归属期间及其损益归属
标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。
格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。
7、债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。
8、其他事项处理
（1）截至本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司100%股权。
（2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。
（3）鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。
（4）本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物及其对应的未来拆迁补偿权益。
（5）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。
9、合同的生效、变更或终止
（1）合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方式收购格力地产股份；
②交易对方就本次交易已获得内部的审批；
③本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；
④本次交易已经主管国资部门的正式批准；
⑤上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
⑥其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购买资产所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。
（2）合同的变更
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）合同的终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；
②在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法律的规定，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
10、违约责任条款
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。
因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。
格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每逾期一日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。
格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向交易对方支付逾期违约金。
本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2023年3月22日，格力地产和珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、利润承诺和补偿
（1）业绩承诺期间
业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次交易实施完毕之日。
（2）业绩承诺金额
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。
为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司。
标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；
②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。
交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.64万元。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。
公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。
（3）实际净利润的确定
除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。
（4）业绩补偿方式
如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。
交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。
交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。
如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额一该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。
3、补偿的实施
如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个日内向交易对方发出《业绩补偿通知书》，并在30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后60日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。
如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：
交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。
交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。
5、补偿股份转让及质押限制
为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。
交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
6、违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向公司支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况
致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）。
免税集团最近两年及一期经审计主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
第六节 其他重大事项
1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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格力地产股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：格力地产股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：格力地产
股票代码：600185.SH
信息披露义务人名称：珠海投资控股有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
通讯地址：珠海市吉大石花西路213号
股份变动性质：因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动减少
签署日期：二零二三年三月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在格力地产拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在格力地产中拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动系格力地产发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
■
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
■
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，珠海投资控股有限公司的董事及主要负责人基本情况如下：
■
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有格力地产44.95%的股份，并通过格力地产下属全资子公司珠海保联资产管理有限公司持有上海科华生物工程股份有限公司18.64%的股份。除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动的目的
（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
（二）探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人玖思投资在未来12个月内无继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如继续增持，相关主体将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动稀释。
二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
本次权益变动前后，上市公司股权结构的影响如下：
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本次权益变动后，海投公司持有上市公司的股份比例下降超过5%。
三、本次权益变动尚需履行的程序
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化导致的信息披露义务人持股比例被动稀释，尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，上市公司不得实施本次重组。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份存在股票质押的情况，其中信息披露义务人所持全部股份中共计360,000,000股处于质押状态。除前述情形外，截至本报告书披露日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖格力地产股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、海投公司工商营业执照复印件
二、海投公司董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日
珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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珠海投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
陈辉
年 月 日
公司代码：600185 公司简称：格力地产
格力地产股份有限公司2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
截至本报告披露日，公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于格力地产股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以母公司为主体进行利润分配，公司拟以2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。截至目前，公司总股本为1,892,179,011股，扣减公司回购专用账户中尚未完成注销手续的7,173,216股，以1,885,005,795股为基数分配利润，由此计算合计拟派发现金红利188,500,579.50元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、房地产方面，中央继续坚持“房住不炒” 的政策主基调，实现“稳地价、稳房价、稳预期”目标。2021年3月5日李克强总理代表国务院在十三届全国人大四次会议上作《政府工作报告》，强调保障好群众住房需求，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。2021年上半年，房企融资“三道红线”、房贷管理“两道红线”持续发力，从融资端和销售端双管齐下限制房地产企业资金流入，导致行业内信用风险事件频发。2021年下半年，随着市场持续转冷，为维持行业的稳定和健康发展，房地产金融监管政策和个人按揭贷款政策开始在边际有所放松，释放出楼市维稳信号。2021年12月6日，中共中央政治局召开会议，会议提出要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
从各地的调控政策来看，各地秉承“一城一策”、“因城施策”原则制定具体调控方案，房地产市场调控政策不断完善升级，政策效果明显。2021年，全国各省市发布房地产调控政策超过450次，对个别重点城市实施针对性地调整政策措施，主要涉及升级限购、升级限贷、升级限价、升级限售、增加房地产交易税费、落地二手房参考价、新房积分摇号、强化预售资金监管等方面。2021年下半年，全国房地产市场持续转冷，受此影响，部分城市落地“限跌令”，并通过购房补贴、降低房地产交易税费等手段支持购房者的合理住房需求。
由此可见，未来一定时间内，“房住不炒”仍是主基调，中央和地方均将稳妥实施房地产长效机制，强化城市主体责任，保持房地产市场平稳运行。
2、大消费产业方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（草案）》明确提出要加快构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进发展的新格局，强化国内大循环的主导作用，以国际循环提升国内大循环效率和水平，实现国内国际双循环互促共进，全面促进消费。2022年政府工作报告强调要坚定实施扩大内需战略，推进区域协调发展和新型城镇化。畅通国民经济循环，打通生产、分配、流通、消费各环节，增强内需对经济增长的拉动力。推动消费持续恢复。多渠道促进居民增收，完善收入分配制度，提升消费能力。推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。
此外，2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中华人民共和国海南自由贸易港法》，2021年9月5日，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，为公司在海南三亚和横琴的业务开展提供了政策支持。
3、生物医药大健康产业方面，当前工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，疾病谱、生态环境以及生活方式不断变化，在国家政策支持下，我国的大健康产业呈现蓬勃发展之势。根据国家规划，到2030年，“健康中国”带来的大健康产业市场规模将超过16万亿元。另一方面，在新冠疫情影响下，我国互联网在线医疗行业需求大幅增长，国家鼓励各级医疗机构拓展线上医疗服务空间，新型医疗模式可能迎来新一轮的增长机会。
生物医药产业是珠海现代产业体系的重要组成部分，珠海市政府印发的《珠海市推动生物医药产业高质量发展行动方案（2020-2025年）》，指出要发挥珠海市生物医药产业基础和集聚港澳资源的优势，打造生物医药产业链上下游汇聚平台，形成千亿级生物医药产业集群，实现高质量发展。到2025年，珠海市生物医药产业总产值将达到450亿元；到2035年，总产值将达到1200亿元。可见，珠海市生物医药产业还有巨大发展潜力。
1、公司的主营业务收入主要来自房地产业。公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅，项目主要集中在珠海、上海、重庆、三亚。2021年1月，公司竞得港珠澳大桥珠海口岸市政配套区商业地块，全力推动港珠澳大桥人工岛商业发展；针对当前城市人居实际需求，公司创新产品设计方案，在格力海岸6期推出“两代居2.0”产品：提供两套相邻（或相近）的住宅，通过空间布局的优化组合，让子女与父母共享一个可以互相照应，且相对独立的空间，为新时代都市生活提供，具有颠覆性的创新生活方案。2021年8月，格力海岸6期《新型非承重墙及具有其的两代居》获得国家实用新型专利授权。
2、公司2020年开始对大消费业务进行布局，现如今已经取得了阶段性成果，主要包括：经过开拓和创新发展，公司自主品牌“珠海免税MALL”网上商城通过精准灵活的运营体系，高效整合优质资源，打造“智能+” 消费生态体系，商品涵盖美妆个护、酒水饮品、防疫物资、日用百货、营养保健等类别，已经成为拥有百万用户、覆盖本土及周边市场的线上乐购平台；另外，公司正在建设的横琴创新方项目着力打造成为一家集合高端烟酒、配饰、眼镜、手表、家居、礼品、香水、箱包等高品质进口消费品的一站式精品店，同时设跨境展示区域，引进国外知名独立品牌，探索形成“大数据+人工智能+多渠道物流”新零售模式；2021年初，公司着手启动三亚合联中央商务区项目建设，该项目是海南省2021年重点项目之一，项目定位为高端滨海旅游零售及商业办公综合体，致力于打造三亚具有代表性的国际化区域总部经济及中央商务集聚区、国际旅游消费中心。
3、公司2020年开始布局大健康产业，阶段性成果如下：生物检测领域，公司下属公司珠海爱为康检测技术有限公司于2021年3月通过评审，正式成为独立的第三方检测机构，承担了洪湾渔港的核酸检测运维服务以及水产品的快速检测，充分保障了珠海市重要的菜篮子基地的防疫安全，在横琴国际精准医学中心项目的打造筹划中，爱为康检测正与圣湘生物、科华生物联合，积极推进项目进展。互联网药房领域，2021年3月，公司设立珠海高格大药房有限公司，着力打造以医院药房为管理体系，集药品和医疗器械产品零售为一体的综合型药房一一高格健康大药房，目前，高格健康大药房是一家以医院药房管理体系为标准，集互联网医院处方取药配送、药品零售、健康咨询、科普教育为一体的智慧药房。除此以外，助力城市防疫、复工复产过程中，积极履行疫情防控的社会责任，不断提升口罩等疫情防控重要防疫物资的研发生产与供应能力，协助开展珠海市公共卫生安全战略物资生产、储备基地建设工作，并建立了高效、便捷的防疫和民生物资线上供应保障体系。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
说明：第四季度归属于上市公司股东的净利润-3.20亿元，主要原因是：
1、受托开发项目洪湾渔港工程最终审核确定清算金额比原审核金额减少；
2、受托开发项目香洲港综合整治工程按照政府最新规划和要求，提前移交清算亏损。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年度，公司实现营业收入71.33亿元，同比增长11.65%，实现归属于上市公司股东的净利润4.60亿元。截至2021年12月31日，公司总资产为329.31亿元，归属于上市公司股东的净资产为90.19亿元，同比增长7.07%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-023
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司关于收到非公开发行
公司债券挂牌转让无异议函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对格力地产股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2023〕789号，以下简称“无异议函”）。
根据该无异议函，公司面向专业投资者非公开发行总额不超过30.2亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）符合上交所的挂牌转让条件，上交所对本次债券挂牌转让无异议。该无异议函自出具之日起12个月内有效，公司可在无异议函有效期及上述额度内分期发行本次债券并办理债券挂牌转让手续。
公司将按照有关法律法规、无异议函要求及公司股东大会的授权，办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十二日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2023-015
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议于2023年3月17日以电子邮件方式发出通知，并于2023年3月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的最终交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委核准的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字［2023］第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。
标的公司在评估基准日后向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产对价支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，其中以股份支付的交易对价为763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：
■
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
关联董事陈辉先生、林强先生、周优芬女士、齐雁兵先生回避表决。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
根据发行股份购买资产定价基准日时《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”经公司与交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
(下转99版)
