山东大业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-020
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2023年3月22日上午10时30分在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于补充确认2022年度关联交易的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于向全资子公司划转资产的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山东大业股份有限公司监事会
2023年3月23日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-019
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年3月22日上午9时30分在公司五楼会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于补充确认2022年度关联交易的公告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。关联董事窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避了该议案的表决。
该议案需提交公司股东大会审议，公司董事会拟择日召开股东大会，具体以股东大会通知公告为准。
（二）审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站的《大业股份关于向全资子公司划转资产的公告》。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，公司董事会拟择日召开股东大会，具体以股东大会通知公告为准。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2023年3月23日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2022-022
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 划转资产标的公司：山东大业新能源有限公司（以下简称“大业新能源”）为山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 划转资产金额：公司将现有光伏业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司大业新能源。本次划转基准日为 2023年2月28日，账面净值为 1,1815.27万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
● 本次划转资产事项不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
一、资产划转概况
为整合公司业务和资产，提高经营管理效率，公司将现有光伏业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司大业新能源。本次划转基准日为 2023年2月28日，账面净值为 1,1815.27万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
公司于2023年3月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于向全资子公司划转资产的议案》，同意授权公司经理层负责办理本次划转具体事宜。
本次划转事项是在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交 易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会拟择日召开股东大会，具体以股东大会通知公告为准。
二、资产划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、名称：山东大业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370700758260017E
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：山东省潍坊市诸城市朱诸路北辛兴经济工业园
5、法定代表人：窦勇
6、注册资本：28981.2096万元人民币
7、成立日期：2003年11月24日
8、经营范围：普通货运（有效期限以许可证为准）;生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件;喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）;销售钢材、线材、铝型材;货物进出口业务;太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产划入方基本情况
1、名称：山东大业新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91370782MA7N89EH7E
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：山东省潍坊市诸城市高新园新安街2号
5、法定代表人：宫海霞
6、注册资本：2000万元人民币
7、成立日期：2022年4月7日
8、经营范围：一般项目:风力发电技术服务;新能源原动设备销售;太阳能热发电装备销售;新能源原动设备制造;光伏设备及元器件制造;太阳能热利用产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件销售;新兴能源技术研发;货物进出口;风电场相关系统研发;太阳能热利用装备销售;光伏发电设备租赁;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:热力生产和供应;发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、该公司为大业股份新成立的全资子公司，暂无主要财务数据。
三、划转的资产情况
（一）本次划转资产的基本情况
为整合公司业务和资产，提高经营管理效率，公司将现有光伏业务涉及的相关资产、债务、人员、权利及义务等全部划转至全资子公司大业新能源。本次划转基准日为 2023年2月28日，账面净值为 1,1815.27万元，最终划转的资产金额以实际划转账面价值为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要本次划 转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
本次拟划转至大业新能源的资产（未经审计）情况如下：
单位：元
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（二）划转涉及的员工安置
本次划转根据“人随业务、资产走”的原则，员工的劳动关系将相应由大业新能源接收，公司及大业新能源将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手 续，将合同、协议的权利义务转移至大业新能源；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
（五）授权
公司董事会授权公司管理层负责办理本次划转涉及的相关手续，包括但不限 于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处理、税务、工商登记等，授权有效 期至上述资产划转等相关事项全部办理完毕之日止。
四、对上市公司的影响
1、本次资产划转系公司内部资源整合，有利于提高经营管理效率，提升市场竞争力，符合公司的整体发展战略。
2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、可能存在的风险
本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因 素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发 挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2023年3月23日
证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-021
转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司
关于补充确认2022年度
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次补充确认关联交易的事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过后，仍需提交股东大会审议。
● 本次补充确认的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、本次补充确认关联交易的基本情况
2022年5月19日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况并预计2022年度日常关联交易的议案》，授权董事会审批累计发生额不超过10,000.00万元的日常性关联交易。
经公司根据公司2022年度实际经营情况自查，公司2022年度关联交易已超过上述授权审批金额。现需对2022年度关联交易超出部分进行补充确认，具体情况如下：
（一）补充确认的偶发性关联交易
2022年，公司经营规模的不断扩大，对资金的需求量也大幅增长。公司主要通过经营利润积累、外部银行借款等方式予以解决运营资金需求。由于银行借款到期偿还后审批新的借款需要一定时间，以致存在临时性的资金缺口。公司与青岛凯瑞电子有限公司、凯瑞电子（诸城）有限公司、山东四达工贸股份有限公司以及山东科耐德机械有限公司发生临时性的资金周转，该情况在一定程度上缓解了资金需求紧张的局面。
青岛凯瑞电子有限公司、凯瑞电子（诸城）有限公司为公司实际控制人窦宝森控制的企业，山东四达工贸股份有限公司为公司实际控制人窦宝森之兄窦宝荣控制的企业，山东科耐德机械有限公司的实际控制人秦志喜为公司董事、总经理郑洪霞及其配偶赵发强实际控制的山东丰源汽车科技有限公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《山东大业股份有限公司关联交易管理办法》，上述公司系公司关联法人。上述临时性资金周转构成关联交易。
2022年，公司与青岛凯瑞电子有限公司、凯瑞电子（诸城）有限公司、山东四达工贸股份有限公司以及山东科耐德机械有限公司的临时性资金周转情况如下：
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公司与青岛凯瑞电子有限公司、凯瑞电子（诸城）有限公司、山东四达工贸股份有限公司以及山东科耐德机械有限公司进行资金拆借的年利率为5%。
上述临时性资金周转的结余情况如下：
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二、关联交易履行的审议程序
2023年3月22日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，关联董事窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士回避了该议案的表决。该议案需提交公司股东大会审议，公司董事会拟择日召开股东大会，具体以股东大会通知公告为准。
公司独立董事认为，公司补充确认的与青岛凯瑞电子有限公司、凯瑞电子（诸城）有限公司、山东四达工贸股份有限公司以及山东科耐德机械有限公司的关联交易事项，该等事项符合公司经营发展需要与实际经营情况，定价依据公允，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将与前述关联方之间发生的关联交易事项进行补充确认。
2023年3月22日，公司召开了第四届监事会第二十次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于补充确认2022年度关联交易的议案》，同意公司本次补充确认关联交易事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策和定价依据按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次补充确认的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。本次补充确认的关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2023年3月23日
