国药集团药业股份有限公司

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（十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《〈公司2022年度内控审计报告〉和〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2023年度会计师事务所的公告》）

（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于修订《公司内部审计工作制度》的议案。

（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2022年年度股东大会的通知》）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-003

国药集团药业股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年3月10日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2023年3月22日以现场和通讯方式在北京、上海召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持,符合《公司法》和公司《章程》关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度报告全文及摘要的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年度履行企业社会责任报告》。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2022年内控审计报告和公司2022年〈内部控制评价报告〉的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》。

对公司2022年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2022年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2022年度，公司能够按照法律、法规和公司《章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务及内部控制执行情况的意见

2022年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2022年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

2022年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

4、监事会对公司2022年度履行企业社会责任报告的意见

公司监事会审阅了《公司2022年度履行企业社会责任报告》公司监事会认为：该报告符合全面、真实、准确地反映了公司履行企业社会责任的实际情况。

5、监事会对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况的意见

公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

6、监事会对募集资金存放与实际使用情况的意见

2022年度监事会对公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-004

国药集团药业股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

分配比例:每10股派发现金红利7.82元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2022年实现归属于母公司所有者的净利润1,964,057,559.33元人民币（截至2022年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,964,057,559.33元。

结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，做出如下利润分配方案：

公司拟以2022年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.82元人民币（含税），共计派发现金股利590,021,344.44元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月22日召开的第八届董事会第六次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。此次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）独立董事意见

公司独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配方案（预案）进行了核查并审阅，发表独立意见如下：

公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

（三）监事会意见

公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2022年度利润分配及方案（预案）进行了核查并审阅，发表意见如下：

公司2022年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-007

国药集团药业股份有限公司关于2023年拟为控股子公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司

发放内部借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 交易简要内容： 国药集团药业股份有限公司（以下简称 “公司”）为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）发放内部借款暨关联交易。内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币，内部借款期限：期限为一年，内部借款年利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（公司持股比例为51%）（以下简称 “国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

公司第八届董事会第六次会议于 2023年3月22日召开，会议审议通过了《国药股份关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。

该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、内部借款关联关系、关联方介绍

（一）关联关系介绍

国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有本公司54.72%的股份，持有国控天星9%的股权，故本次内部借款构成关联交易。

公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

（二）本次拟发放内部借款的对象基本情况

本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司，其基本情况如下：

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路8号院新华双创园A座二层202室

3.法定代表人：邵伟

4.注册资本：10,000万元人民币

5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；销售食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品；创储服务。

6.成立时间：2002年7月19日

7.主要财务状况

截止到2022年12月31日，国控天星经审计的资产总额327,299.80万元，负债总额为257,663.65万元，净资产为69,636.15万元，营业收入523,466.80万元，净利润为11,603.32万元。

（三）关联方基本情况

公司控股股东国药控股股份有限公司基本情况如下：

(1) 注册资本：3,120,656,191元人民币

(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

(3) 住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层

(4) 法定代表人：于清明

(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（6）成立时间：2003年1月8日

（7）主要财务状况

截止2022年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为3,868.26亿元、负债总额2,806.45亿元、归属于母公司所有者权益为655.62亿元；营业收入为4,063.82亿元、归属于母公司所有者净利润为58.57亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

四、本次交易对公司的影响

本次内部借款暨关联交易系为能够满足控股子公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

五、该关联交易的审议程序

公司审计委员会审议了《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，并出具审核意见认为：此项内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）能够满足公司业务发展对资金的需求，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于公司节约资金成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交第八届董事会第六次会议和公司2022年年度股东大会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-009

国药集团药业股份有限公司关于拟

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。

公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

■

注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

■

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

2022年3月16日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2023年3月7日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2023年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国药集团药业股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（详见公告临2023-001）。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

五、本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关审议程序

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

六、 专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，中国国际金融股份有限公司对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023－008

国药集团药业股份有限公司关于2023年拟为全资子公司

国药空港（北京）国际贸易有限公司

提供综合授信担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

·被担保人名称：国药空港（北京）国际贸易有限公司(以下简称“国药空港”) （公司持股比例为100%）

·本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

2023年，公司拟为全资子公司国药空港提供共计叁亿元人民币额度的综合授信担保。截至2022年12月31日，公司对全资子公司国药空港累计提供担保114,570,000.00元，担保余额为62,486,957.00元。

·本次担保没有反担保。

·截止2022年12月31日，公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于 2023年3月22日召开。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。

考虑国药空港的实际发展情况， 2023年拟为国药空港提供综合授信担保共计叁亿元人民币。

1、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，额度为壹亿贰仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供保证担保。

2、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，额度为壹亿叁仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

3、国药空港（北京）国际贸易有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信，额度为伍仟万元人民币，期限为一年，我公司为其提供连带付款责任保证担保。

二、被担保人基本情况

国药空港（北京）国际贸易有限公司

1.注册地址：北京市顺义区金航中路10号院3幢（天竺综合保税区）

2.注册资本： 1000 万元人民币

3.法定代表人：肖卓远

4.经营范围：销售食品;批发药品;销售第三类医疗器械;销售I类、II类医疗器械、化妆品、金属材料、电池；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；仓储服务；包装服务；物流服务；海上、航空、陆路国际货运代理。

5.成立时间：2011年1月7日

6.与公司关系：公司全资子公司

7.主要财务状况

截止到2022年12月31日，国药空港经审计的资产总额是14,528.71万元，负债总额是5,799.88万元，净资产是8,728.83万元。2022年度，国药空港的营业收入是12,335.90万元，净利润是1,544.49万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施并签署相关担保协议。

四、担保的必要性和合理性

结合国药空港资信状况，经公司董事会综合研判，国药空港不存在较大的偿债风险，没有逾期债务、资产负债率超过70%等情形。

五、董事会意见

公司第八届董事会第六次会议审议通过了本次担保。本次担保不存在与中国证监会相关规则及《公司章程》等有关规定相违背的情况，相关财务风险处于公司可控的范围之内，有利于全资子公司开展日常经营业务。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保全部为公司对控股子公司提供的担保，担保总额度为300,000,000.00元，担保余额为62,486,957.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.39%。

公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2023-006

国药集团药业股份有限公司关于2023年

拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 内部借款对象：国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资及控股子公司。

1、国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”)（公司持股比例为100%）

2、国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”)（公司持股比例为60%）

3、国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“国控康辰”)（公司持股比例为100%）

4、国药控股兰州盛原医药有限公司（以下简称“国控盛原”或“兰州盛原”)（公司持股比例为70%）

● 内部借款金额：总额度不超过捌亿贰仟万元人民币，其中国控北京总额度不超过贰亿元人民币、国控华鸿总额度不超过叁亿元人民币、国控康辰总额度不超过叁亿元人民币、兰州盛原总额度不超过贰仟万元人民币

● 内部借款期限：期限均为一年

● 内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）

● 该公告内容经董事会审议后需提交股东大会审议

● 特别风险提示：本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。公司对该四家子公司还款情况进行监控，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低内部借款风险。

一、内部借款概述

（一）内部借款基本情况

为满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。公司拟为全资、控股子公司提供总额不超过捌亿贰仟万元人民币借款。

公司拟委托银行业金融机构向全资子公司国药控股北京有限公司发放总额度不超过贰亿元人民币的内部借款。内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放总额度不超过叁亿元人民币的内部借款。内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

公司拟委托银行业金融机构向全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司发放，总额度不超过叁亿元人民币的内部借款。内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

公司拟委托银行业金融机构向子公司国药控股兰州盛原医药有限公司发放总额度不超过贰仟万元人民币的内部借款。内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于全资及控股子公司开展日常经营业务。公司本次向全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原提供的内部借款资金为公司自有资金。本次内部借款事项不属于关联交易。

（二）公司履行的内部程序

国药集团药业股份有限公司第八届董事会第六次会议于2023年3 月22日召开。会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《国药股份关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。

该议案尚需2022年年度股东大会审议。

二、内部借款协议主体的基本情况

（一）国药控股北京有限公司

1.企业性质：有限责任公司（法人独资）

2.注册地址：北京市东城区三元西巷甲12号

3.注册资本：65240万元人民币

4.法定代表人：张兆晖

5.批发药品；道路货物运输；销售医疗器械、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品、消毒用品、计算机软硬件及辅助设备、汽车；技术服务、技术转让、技术推广、技术培训、技术咨询、技术开发；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以市场监督管理局核定为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家及本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.成立时间：2003年10月28日

7.所属关系：公司全资子公司，持股比例100%

8.主要财务状况

截止2022年12月31日，国控北京经审计的资产总额619,721.36万元，负债总额是339,075.51万元，净资产是280,645.85万元；2021年营业收入是1,242,461.81万元，净利润是30,132.44万元。

（二）国药控股北京华鸿有限公司

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市东城区光明路11号天玉大厦508室

3.法定代表人：田国涛

4.注册资本：35000万元人民币

5.经营范围：批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、消毒用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。

6.成立时间：1998年4月29日

7.所属关系：公司控股子公司，持股比例为60%

8.主要财务状况

截止2022年12月31日，国控华鸿经审计的资产总额为302,129.70万元，负债总额173,464.33万元，净资产为128,665.37万元；2022年营业收入是529,664.97万元，净利润10,018.66 万元。

国药控股北京华鸿有限公司为公司控股子公司，公司持有国控华鸿60%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控华鸿20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控华鸿20%的股权。公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

（三）国药控股北京康辰生物医药有限公司

1.企业性质：有限责任公司（法人独资）

2.注册地址：北京市海淀区上地三街9号A座7(6）层A709、A710、A711、A712

3.注册资本：13000万元人民币

4.法定代表人：朱晓红

5.经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至2024年6月23日）；销售食品；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ、消毒剂、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、化妆品、卫生用品；技术咨询、技术服务；计算机系统服务。

6.成立时间：2005年1月19日

7.所属关系：公司全资子公司，持股比例100%

8.主要财务状况

截止2022年12月31日，国药康辰经审计的资产总额是167,292.74万元，负债总额是86,117.01万元，净资产是81,175.73万元；2022年营业收入是282,440.40万元，净利润12,033.97万元。

（四）国药控股兰州盛原医药有限公司

1.企业性质：其他有限责任公司

2.注册地址：兰州市城关区临夏路83号北楼A座10楼（10-13室）

3.法定代表人：唐磊

4.注册资本：2000万元人民币

5.经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含疫苗）、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、第一类精神药品、第二类精神药品、食品、保健食品、医疗器械、玻璃仪器、化妆品、日用百货、消毒用品、自动化设备、智能化设备软件的批发零售；健康知识咨询、医药信息咨询；市场信息咨询及推广服务；市场调研；医疗设备租赁；信息系统集成；会务会展服务；计算机及网络信息、医药科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；房屋租赁

6.成立时间：2006年2月24日

7.所属关系：公司控股子公司，持股比例为70%

8.主要财务状况

截止2022年12月31日，兰州盛原经审计的资产总额10，728.01万元，负债总额为7,299.59万元，净资产为3,428.42万元；2022年营业收入为13,120.95万元，净利润为470.74万元。

国药控股兰州盛原医药有限公司为公司控股子公司，公司持有兰州盛原70%的股权，兰州医药采购供应站有限责任公司持有兰州盛原30%的股权。公司与兰州医药采购供应站有限责任公司不存在关联关系。

三、内部借款对公司的影响

本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足全资子公司国控北京、国控康辰及控股子公司国控华鸿、兰州盛原业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。

四、内部借款存在的风险及解决措施

本次内部借款对象为公司全资、控股子公司，其经营状况稳定，能够在内部借款有效期内对其还款风险进行有效控制，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低内部借款风险。

五、董事会意见、独立董事意见

该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司2023年为全资及控股子公司发放内部借款总额度不超过捌亿贰仟万元人民币。借款利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。借款期限：借款有效期1年。

独立董事对上述议案发表了独立意见：同意公司2023年为全资及控股子公司发放内部借款总额度不超过捌亿贰仟万元人民币。我们认为公司拟为全资子公司国药控股北京有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司和控股子公司国药控股北京华鸿有限公司、国药控股兰州盛原医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）事项，可以满足这四家子公司业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，有利于子公司开展日常经营业务，本次内部借款不会影响公司正常的经营运转，也不会损害中小股东及广大投资者的利益。该项议案符合有关法律法规的规定，表决程序合法，一致同意该项议案。

六、截至本公告日，公司累计对外内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放内部借款余额为10.7亿元，为公司向子公司国控北京、国控华鸿、国控康辰、兰州盛原、国控天星（国药控股北京天星普信生物医药有限公司，文中简称：国控天星）发放的内部借款，除上述内部借款外，公司未向其他关联方发放内部借款，也不存在违规发放内部借款和逾期未收回内部借款的情形。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2023年3月23日