江西宏柏新材料股份有限公司

（上接113版）

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本期可转债本金和利息；

（2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；

（3）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及《募集说明书》的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

（6）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守《募集说明书》的相关约定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损公司、受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动；

（6）根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产等；

（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（8）公司董事会、可转债受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（3）可转债受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。预案全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

经审议，监事会同意批准公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

经审议，监事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《江西宏柏新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，监事会认可公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行的认真的分析，以及公司提出的具体的填补回报措施，认可公司制定的《江西宏柏新材料股份有限公司本次本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

经审议，监事会同意就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项制定的《江西宏柏新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认可就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价而编制的《江西宏柏新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于〈江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

经审议，监事会同意批准公司制订的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的议案》

经审议，监事会同意批准公司编制的最近三年加权平均净资产收益率表、最近三年非经常性损益明细表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《关于江西宏柏新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司

监事会

2023年3月23日

证券代码：605366 证券简称： 宏柏新材 公告编号：2023-021

江西宏柏新材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，江西宏柏新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1499号”文核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票8,300万股，发行价为每股人民币为9.98元，共计募集资金总额为人民币82,834.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费5,698.38万元（含税）后，主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月6日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行股份有限公司乐平支行（账号为：1503229029000210238）、中国信托商业银行股份有限公司深圳分行（账号为：1008603300700395）、中国邮政储蓄银行股份有限公司乐平市支行（账号为：936007010013496683）和中国银行股份有限公司乐平支行（账号为：202248568344）合计人民币77,135.62万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,427.61万元后，加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额322.55万元，公司本次募集资金净额为75,030.56万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年8月6日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5376号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2022年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

■

[注]公司为提高募集资金使用效益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。2021年10月28日，宏柏新材与江苏银行杭州分行签署协定存款协议，在江苏银行存储的募集资金以协定存款方式存放。协定存款的结算账户为：33200188000441017；此外，公司购买了邮储银行7天通知存款产品，定期存款账户：936005020000100059。

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为750,305,598.27元。按照募集资金用途，计划用于“宏柏新材氯硅烷绿色循环产业建设项目”、“新型有机硅材料建设项目”、“功能性气凝胶生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“智能化仓储物流中心建设项目”、“新材料应用中心建设项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为75,030.56万元。

截至2022年12月31日，实际已投入资金65,048.54万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

2020年12月9日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十五次会议以及2020年第六次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募投项目“新型有机硅材料建设项目”，新型有机硅材料建设项目由原产能5,000吨拟变更为年产9,000吨。项目工艺技术发生改变，由丙烯腈法变更为氨化法。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

2020年12月9日，公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,845.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金521.93万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金9,367.56万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月24日对公司募投项目预先投入自筹资金情况进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2020] 6670号《关于江西宏柏新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

截至2022年12月31日，公司累计使用自筹资金9,367.56万元投入募集资金项目和发行费用，公司使用募集资金置换预先投入募投项目和发行费用自筹资金9,367.56万元。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金规划用于七个项目，分别为宏柏新材氯硅烷绿色循环产业建设项目、新型有机硅材料建设项目、功能性气凝胶生产基地建设项目、研发中心建设项目、智能化仓储物流中心建设项目、新材料应用中心建设项目和补充流动资金。

其中研发中心建设项目不直接产生经济效益，但有助于在公司现有研发实力上，进一步提升技术水平，为公司业务开展提供更坚实的技术支撑，并增加技术储备，进一步拓展公司产品线，最终达到增强公司的核心竞争力，进一步巩固公司在硅烷偶联剂领域中的领先地位。

智能化仓储物流中心建设项目不直接产生经济效益，但有助于提高物资存放的安全性，并促进公司供应链管理流程再造，实现材料、商品的安全、高效流转，提升经营效率。

新材料应用中心建设项目不直接产生经济效益，但有利于公司加强人才储备、提高研发实力，提升市场反应能力和渠道掌控能力，为公司在日益激烈的市场竞争中保持核心竞争力奠定了基础。

补充流动资金不直接产生经济效益，但有助于优化公司的资本结构，降低财务风险；同时，有助于提升公司资本实力，为公司未来战略发展提供支持。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

2020年9月6日，公司召开第一届董事会第二十九次和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。拟使用余额总额不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2021年8月23日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使用最高不超过人民币36,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币18,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。

上述现金管理用于购买投资银行发行的安全性高、流动性好的、有保本约定的银行理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用，该理财产品不得用于质押。公司独立董事、保荐机构分别对上述议案发表了同意意见。现金管理产品到期后，理财产品本金、利息及理财收益全部归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2022年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金余额为115,847,682.19元。其中：募集资金专户存款余额为105,748,196.34元，协定存款活期存款账户存款余额为43,338.63元，定期存款账户存款余额为10,056,147.22元。前次募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚未完工，该部分资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，公司将根据募集资金项目实施进度有序使用募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2023年3月23日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：江西宏柏新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]截至2022年12月31日，氯硅烷绿色循环产业建设项目募集资金已全部投入完毕，项目主体已建设完成，大部分产线已于2020年至2022年陆续投产；剩余1条产线处于设备管道安装及防腐保温阶段，预计2023年4月进入试生产；

[注2]截至2022年12月31日，新型有机硅材料建设项目募集资金已全部投入完毕，项目主体已建设完成，处于设备管道安装及防腐保温阶段，预计2023年4月进入试生产；

[注3]考虑到公司自身建设管理能力、新建产能调试和新增销售能力与公司现有生产经营的协调性，以及相关人员的储备情况，首次公开发行股票的募集资金到位后，公司采取了建设时间错峰的推进方式建设募投项目。随着其他项目有序推进，公司于2022年上半年按计划启动了功能性气凝胶生产基地建设项目。2022年11月29日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设期限的议案》，同意将募投项目“功能性气凝胶生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期调整至2024年12月。本次调整后建设计划为将项目分两期建设，一期建设功能性气凝胶产能3,000立方米/年，预计2023年下半年完成建设；二期建设功能性气凝胶产能7,000立方米/年，预计2024年12月完成建设。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：江西宏柏新材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目达产年的新增年净利润；

注2：新型有机硅材料建设项目预计2023年4月进入试生产；

注3：功能性气凝胶生产基地建设项目一期预计2023年下半年完成建设。

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2023-023

江西宏柏新材料股份有限公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报的填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏柏新材”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设条件

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，假设所有可转换公司债券持有人于2024年6月末全部完成转股。该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为15元/股。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本436,319,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

9、公司2022年度归属于母公司股东净利润为35,237.63万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为33,689.46万元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）较上一年度持平；

（2）较上一年度增长10%；

（3）较上一年度增长20%。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。

但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司所处行业为有机硅行业，细分领域为功能性硅烷领域。公司主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，主要产品为硅烷偶联剂等功能性硅烷。公司是我国功能性硅烷，特别是含硫硅烷细分领域中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目与补充流动资金项目。其中，九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目拟新增烷基硅烷、烷氧基硅烷、巯基硅烷等有机硅产品和钛酸酯偶联剂产品，能够在现有含硫硅烷产品的基础上进一步丰富公司的产品结构，提升公司产品的附加值，并可以更好地满足不同客户的产品需求；拟新增中间体产能，可用于向下生产含硫硅烷产品，将进一步增大公司现有含硫硅烷终端产品的生产能力，顺应有机硅行业的高速增长的发展趋势，进一步巩固公司的市场地位。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

本次募集资金投资项目完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集的资金均用于现有主营业务，公司目前具备本次募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备，具体如下：

1、人员方面

公司一直高度重视人才培养和引进，打造了一支在国内同业一流的人才队伍。公司管理团队拥有丰富的工作管理经验，拥有卓越的战略决策能力和执行力，并且建立了一支化学工程、分析化学、精细化工、高分子、化工设备、仪表控制等诸多领域背景的专业研发团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中招聘优秀人才，充实员工队伍，为本次募集资金投资项目的实施提供人员保障。

2、技术方面

公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司构建了从研发到应用完整的技术研发体系，取得了十多项含硫硅烷领域的核心技术，成为国内领先的含硫硅烷生产商，在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平，为本次募集资金投资项目的实施提供技术保障。

3、市场方面

从行业角度，随着行业内技术不断发展以及新兴产业和新兴国家需求量的提高，有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力和低表面能等特性，被广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、纺织、食品、轻工、医疗等领域，市场规模进一步扩大。

从公司角度，公司具有业内领先的销售能力，通过多年来的业务积累已经将业务拓展至美国、欧洲、韩国及东南亚地区等地，建立了庞大的客户网络，拥有强大的业务开拓能力。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司顺应有机硅行业快速发展的趋势，凭借自身强大的业务拓展能力抓住市场增量机遇，提升产品附加值，完善公司有机硅产业链，以进一步提升公司的行业地位。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次向不特定对象发行可转换公司债券可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

公司始终坚持一体化深加工和产品多元化的发展思路，围绕主营业务不断向上下游拓展产业链，逐步丰富公司产品品种，朝着产品多元化的方向发展。未来，公司将进一步发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，通过项目建设投资，扩充终端产品品类，加大市场覆盖力度，进一步巩固公司在行业内的领导地位和竞争优势。

（二）加强募集资金管理，推进募投项目投资进度

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升；通过补充流动资金，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。

公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

（三）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。公司将持续提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《江西宏柏新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东宏柏化学有限公司（HUNGPAI CHEMISTRY CO., LIMITED）和宏柏（亚洲）集团有限公司（H AND P（ASIA） GROUP LIMITED）承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

3、本公司承诺全面、完整、及时履行本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）实际控制人的承诺

公司实际控制人纪金树、林庆松及杨荣坤承诺如下：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

3、本人承诺全面、完整、及时履行本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2023-025

江西宏柏新材料股份有限公司关于

全资子公司工商变更并换发营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西宏柏新材料股份有限公司于近日收到全资子公司江西江维高科股份有限公司的通知，其公司注册资本工商登记信息进行了变更，经景德镇市市场监督管理局核准，并取得新换发的《营业执照》。本次仅涉及注册资本变更，其他登记事项未发生变更，变更后的相关登记信息如下：

统一社会信用代码：91360200739172564E

名 称：江西江维高科股份有限公司

类 型：股份有限公司（中外合资、未上市）

法定代表人：李明崽

注册资本：38800万元人民币

成立日期：2002年06月25日

经营范围：聚乙烯醇、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及销售；供热服务；其他化学品销售（不含危险化学品）；经营本企业相关产品的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。***

住 所： 江西省乐平市乐平工业园区塔山五路

特此公告。

江西宏柏新材料股份有限公司董事会

2023年3月23日