(上接117版)

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（2）第二阶段支付对价及支付安排

各方同意，甲方将不晚于2024年3月31日（双方同意，如未能在2023年3月31日前办理本次股权转让的变更登记手续，则该最晚支付时间将相应顺延），将剩余转让对价1,339万元（大写：壹仟叁佰叁拾玖万圆整，“第二阶段支付对价”）支付至相关转让方指定的银行账户。各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第二次收购对价，具体如下：

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（四）交割

相关转让方应当自本协议所述之交割先决条件达成之日起五个工作日内且不得晚于2023年3月31日，至标的公司主管市场监督管理机关办理完毕交易涉及的标的公司股权变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下。

各方应当配合提交标的公司主管市场监督管理机关所需文件，并完成变更登记手续。

（五）交割的先决条件

1、交割的先决条件

（1）甲方继续履行收购项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：

（i）截至交割日，转让方及标的公司在本协议作出的陈述与保证真实、准确、完整、且不具有误导性；

（ii）截至交割日，转让方及标的公司已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；

（iii）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效。不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；

（iv）过渡期间未发生实质影响标的股权权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；

（2）转让方和标的公司应于本协议规定的交割先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令甲方满意的证明文件。如交割条件确实均已得到满足，甲方将通过邮件（或其他书面形式）确认各项先决条件均已满足。

（3）甲方可以书面（需加盖公章）通知转让方及标的公司，有条件或无条件地豁免本协议规定的交割先决条件载明的任何一项条件。

（六）过渡期间

自本协议成立之日至收购交割日的期间为过渡期间。转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：

1、转让方承诺，在过渡期间内，转让方及其委派的执行董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态，保障机房建设项目合规建设。

2、转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

3、转让方应促使标的公司不得从事标的公司机房项目建设之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：

（1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；

（2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；

（3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定；

（4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；

（5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；

（6）除机房项目建设需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；

（7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；

（8）除机房项目建设需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；

（9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。

同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生机房项目建设所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。

（七）甲方的陈述、保证和承诺

甲方向转让方及标的公司作出如下陈述、保证和承诺：

1、权力和行为能力

（1）设立

甲方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。

（2）签订本协议的权力

甲方具有订立及履行本协议的权力和能力。

（3）无违约

甲方签署和交付本协议及依据本协议签订的、或与本协议有关的任何其他文件，以及履行其在本协议及前述其他文件项下的义务均不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件；不会违反甲方组织文件的任何规定、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，亦不会违反甲方向乙方及任何第三方出具的有关声明、保证和承诺。

2、在本协议生效后，甲方保证按照本协议相关约定，向转让方支付标的股权的转让价款、向标的公司支付应付债务款，并保证其用于支付的资金来源合法。

3、在本协议生效后，甲方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成本次交易的变更登记手续。

4、甲方应积极配合签署和交付需甲方签署或交付的与本次交易有关的文件等。

（八）转让方的陈述、保证和承诺

转让方共同且连带地向甲方作出如下陈述、保证和承诺：

1、权力和行为能力

（1）签订本协议的权力

转让方均具有完全民事权利能力及民事行为能力，均拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的权力及能力，且该等文件一经签署即根据其条款构成对有效及有约束力的义务。

（2）无违约

转让方签署、交付和履行本协议，均不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件；不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，亦不会违反转让方向甲方及任何第三方出具的有关声明、保证和承诺。

（3）真实意思表示

转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

（4）无诉求或诉讼

转让方不存在针对标的股权的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险，转让方也不存在其他任何未决或威胁提起的针对或影响转让方的，可能影响本次交易的任何其他诉求。

2、关于标的公司的陈述、保证与承诺

（1）标的公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

（2）截至本协议签署日，除各方书面确认的应收而未收账款外，标的公司无任何应收而未收账款；

（3）除已向甲方进行披露的情况外，转让方保证截至交割日标的公司在生产经营活动（如有）、机房项目建设、投资项目等重大方面符合国家有关行业准入、住建、环保、税务、劳动、土地及房地产等方面的法律法规；

（4）截至交割日，标的公司不是亦不会因本协议而成为下列合同中的一方：（i）任何涉及或可能涉及不寻常的或负有繁重法律责任的义务、限制或支出的合同；或（ii）任何对业务或任何其资产产生重大不利影响或限制其正常业务行为的自由的合同；

（5）除已在本协议中向甲方进行披露的情况外，标的公司截至交割日所拥有的及使用的土地使用权、房屋、设备、车辆（如有）以及其他经营、机房项目建设所需要的所有权利、物件都已通过合法程序归于标的公司所有或由标的公司保持可使用的权利并持有经营、建设所需的全部证照及许可；

（6）除本协议明确约定的事项外，完成本次交易将不会（i）导致对标的公司组织文件的任何规定的任何违反；（ii）与任何适用法律发生冲突；（iii）构成标的公司对任何合同的任何条款的违约，或引起对任何合同的任何条款下标的公司的任何权利或义务的终止、解除或提前的任何权利，或引起标的公司在任何合同的任何条款下的任何利益的丧失，或导致就标的公司任何债务目前有效的利率的任何提高；（iv）导致标的公司所有的或业务另行需要的任何财产或资产产生任何权利负担；（v）导致标的公司无力或难于以其意图的方式拥有和经营业务。

3、已向甲方披露的信息的准确性

转让方保证就本次交易相关事宜，自身及标的公司已向或将向甲方提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、完整的，包括但不限于：

（1）本协议；

（2）标的公司注册成立有关的政府批准文件及执照、证书、组织文件、股东名册；

（3）标的公司的财务资料、财务报表、财务记录、账簿和凭证；

（4）与标的公司的业务经营、机房项目建设相关的合同、协议或类似的其他文件；

（5）标的公司的资产清单及债权债务情况；

（6）标的公司机房项目建设相关的政府批准、备案、许可文件或类似的其他文件；

（7）标的公司员工名册及其注明的劳动关系类型、劳动合同签署情况；

（8）转让方保证，标的公司不存在未披露的应付及投资事项，也不存在会导致应收款项的不可回收性显著增加并超出财务报表中作出的坏账准备的一般性事件或情势；

（9）标的公司资产上不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其他权利负担，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；

（10）除在尽职调查中说明的标的公司债务外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及或有债务）。若标的公司存在其他债务，转让方应自行承担该债务；

（11）由转让方及标的公司提供给甲方的其他任何文件及书面资料。

4、其他保证

（1）无权利负担

转让方保证对标的股权享有完整的所有权及控制权，没有为其他任何第三方设置抵押、质押等担保，除本协议披露外，不存在其他股权代持情形，并且在交割日或之前不会在该等股份上设定任何新的权利负担。转让方保证截至交割日标的股权不存在限制转让的情形。

（2）资金来源合法

转让方保证其用于购买/投资标的公司股权的资金来源合法，不存在被任何第三方提出争议、纠纷或被追索的法律风险。

5、转让方承认，甲方是在依赖各项保证及其他事项的情况下签署了本协议。每项保证均应被视为是一项单独的保证，并且（除有明确相关规定的外）不应受限于任何其他保证或本协议任何其他条款，也不应因提及任何其他保证或本协议任何其他条款或基于任何其他保证或本协议任何其他条款所得出的推论而受到限制或约束。

6、转让方向甲方作出以下进一步的保证和承诺：

（1）各项保证均会得到遵守，而且各项保证在交割时在所有重大方面均真实、准确、完整并没有误导，如同各项保证在交割时作出的一样；以及

（2）如果在签署本协议后但在交割前任何事件或事项发生并引致（或可能引致）任何保证（在任何方面）在交割时是未满足、不实、误导或不准确的，转让方应立即在交割前以书面形式将有关情况全部通知甲方，同时转让方应按甲方要求对有关事件或事项作出调查并承担相应的调查费用。

7、各项陈述与保证和本协议的所有其他规定，凡是在交割时仍未履行的，均不因交割、任何其他事件或事项（包括但不限于第5条所述的任何条件的满足和/或豁免）而解除或受到影响，除非获得甲方具体的并且经正式授权以书面形式出具的豁免文件或解除文件。

8、如在交割前发现任何陈述和保证在作出时，或在交割时会是不正确的或是互相不一致的，甲方可书面通知转让方终止本协议。本协议终止不影响任何一方既有的权利。甲方未根据本条行使其权利并不构成其已放弃其所享有的因转让方违反任何保证而产生的任何其他权利。

9、转让方应积极配合签署和交付需转让方签署或交付的与本次交易有关的文件等。

（九）关于滚存未分配利润的约定

各方同意，标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润（如有）由甲方享有。

（十）交割后事项

转让方同意，在交割日后的任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后，均由转让方在接到甲方书面通知之日起十个工作日内负责处理，若因此给甲方或标的公司造成任何损失的，则转让方（于其内部为连带地承担）应当在接到甲方的关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，向甲方及标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方及标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）、损害、责任及甲方及标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。在任何情况下，转让方作出的任何披露（不论是在本协议签署日或前后）和其在甲方对标的公司尽职调查期间进行的说明及甲方获取的关于转让方、标的公司的任何信息均不构成本款规定的转让方赔偿的例外情形，也不导致转让方享有的任何权利和权益及救济手段在任何形式和程度上的减损。

（十一）终止

1、协议的终止

（1）任何时候，在下列情况下，本协议可被终止且本次交易可被放弃：

（i）如收购的交割未在2023年3月31日（“最晚交割日”）之前或各方另行书面约定的更长期限完成，且由一方向其他方进行了书面通知。若由于本协议一方之原因导致交割未在前述日期或之前完成，则该方不享有本项下的终止权；或

（ii）经各方一致书面同意。

（2）此外，如果在交割前任何时间发生以下情形：

（i）一方未及时有效地完成、遵守或履行其在本协议项下应在交割日前完成、遵守或履行的重大义务、承诺或保证，且该等义务、承诺或保证经另一方合理判断将无法在交割日前履行；

（ii）一方在本协议作出的陈述或保证在任何重大方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或任一该等陈述或保证在任何重大方面明显将变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，或发生任何事件或情况致使或将使该方在本协议项下的任一陈述或保证在重大方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性；

（iii）任何非因甲方的原因导致本次交易无法按照本协议进行交割；

（iv）因一方原因而导致发生重大不利影响。

则在任何以上情形下，守约方可在经独立审慎决定，通过书面通知另一方后，立即终止本协议并放弃本次交易，其无需为此承担任何责任。有权终止本协议的一方根据本条终止本协议的权利是额外且独立的，任何对该等权利的行使均不应影响、减少任何该方在该等通知之日应获得的其他权利、救济或索赔也不应构成对该等权利、救济和索赔的放弃。为免疑问，违约一方无权终止本协议。

（十二）本协议的成立和生效

本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会/董事会审批批准后（如需）生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

在新基建政策、国家数字化转型发展战略、东数西算政策及双碳政策的共同推动下，公司积极响应国家号召，在东数西算规划的核心枢纽节点上积极布局规划数据中心。公司自建数据中心将有效解决公司在原有租用数据中心模式下成本高、整合难的弊端，更好的满足公司战略客户规模化及定制化要求，大幅增强公司客户服务能力。

本次股权收购系落实公司战略布局的重要举措，标的公司持有位于河北省怀来县的国有建设用地使用权，土地面积18,926.49平方米（约合28.39亩），土地使用年限为50年。土地位于东数西算京津冀算力枢纽张家口数据中心集群，随着京津冀一体化进程的推进，北京市内所产生的IDC需求将逐步由周边区域承接，怀来县将成为京津冀地区数据中心选址的关键区域之一。目前，标的公司已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准，公司将按照行业高规格、高标准进行数据中心建设，以满足互联网客户不同业务场景对数据中心的要求，进一步扩大业务规模和抢占行业优势资源，增强公司综合竞争实力，抓住产业发展契机。

（二）对公司的影响

本次购买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允。本次收购使用自有或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次收购事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

七、本次交易可能存在的风险

公司本次收购事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：

1、交易失败的风险

尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。

2、投资建设的风险

本次交易完成后，智慧云港将成为公司的全资子公司，公司拟在其拥有土地使用权的地块上建设数据中心，项目资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺利推进的风险。

公司将根据《上市规则》《自律监管指引第2号》等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事独立意见

本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意上述事项。

九、备查文件

1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议；

5、怀来智慧云港科技有限公司审计报告。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2023年3月23日