上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

重要提示

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕35号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

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发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2023年3月17日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和保荐人（主承销商）在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

本次发行股票的上市事宜将另行公告。

一、初步询价结果及定价

南芯科技首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2023〕365号）。发行人股票简称为“南芯科技”，扩位简称为“南芯科技”，股票代码为“688484”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787484”。

本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2023年3月21日（T-3日）9:30-15:00。截至2023年3月21日（T-3日）15:00，保荐人（主承销商）通过上交所业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称“业务管理系统平台”）共收到346家网下投资者管理的8,865个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为20.00元/股-60.81元/股，拟申购数量总和为11,730,560.00万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

根据2023年3月17日刊登的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经保荐人（主承销商）核查，有7家网下投资者管理的14个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过保荐人（主承销商）资格审核；有17家网下投资者管理的49个配售对象属于禁止配售范围；有1家网下投资者管理的1个配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的总资产规模；6家网下投资者管理的8个配售对象属于中国证券业协会发布的《关于推荐类网下投资者适当性自查有关情况的通知》（中协发〔2023〕43号）中被暂停或者注销IPO网下投资者注册资格。以上31家网下投资者管理的共计72个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为78,080.00万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除以上无效报价后，其余346家网下投资者管理的8,793个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为20.00元/股-60.81元/股，对应拟申购数量总和为11,652,480.00万股。

（二）剔除最高报价情况

1、剔除情况

发行人和保荐人（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申购时间以互联网交易平台记录为准）由后至先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分的配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和保荐人（主承销商）协商一致，将拟申购价格高于49.00元/股（不含49.00元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为49.00元/股的配售对象中，拟申购数量低于960万股（不含960万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为49.00元/股，拟申购数量为960万股的，且申购时间均为2023年3月21日14:27:51.103的配售对象，按业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除118个配售对象，对应剔除的拟申购总量为117,410.00万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量11,652,480.00万股的1.0076%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为335家，配售对象为8,675个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为11,535,070.00万股，整体申购倍数为2,670.12倍。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格的确定

在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐人（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为39.99元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值。相关情况详见2023年3月23日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

此发行价格对应的市盈率为：

1、58.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、60.82倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、69.41倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、71.56倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格确定后发行人上市时市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）为169.37亿元，不低于人民币10亿元，发行人2021年度归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为23,669.62万元，营业收入为9.84亿元。满足在招股意向书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格39.99元/股，符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

本次初步询价中，35家投资者管理的1,373个配售对象申报价格低于本次发行价格39.99元/股，对应的拟申购数量为2,256,690.00万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为302家，管理的配售对象个数为7,302个，对应的有效拟申购数量总和为9,278,380.00万股，为回拨前网下初始发行规模的2,147.75倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2023年3月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为29.37倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2023年3月21日（T-3日）。

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年3月21日）总股本;

注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

注 3：计算 2021 年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。

本次发行价格39.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为71.56倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2021年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为6,353.00万股，占发行后公司总股本的15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为42,353.00万股。

（下转16版）

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司