广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：603051 股票简称：鹿山新材

■广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋）

保荐人（主承销商）

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二〇二三年三月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、关于本公司的股利分配情况及分配政策

（一）公司近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

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公司首次公开发行股票申请系于2022年1月27日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，于2022年2月24日获得《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕398号），并于2022年3月25日于上海证券交易所主板上市。根据公司2019年度及2020年度股东大会决议，公司2019年度及2020年度均未实施利润分配。

公司2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议通过，并已于2022年6月8日经2021年年度股东大会审议通过。公司2021年度利润分配方案如下：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本92,010,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利3,680.40万元（含税）。

公司始终重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来，公司将继续严格遵守《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《再融资业务若干问题解答》《公司章程》以及公司未来分红回报规划中对于公司现金分红的相关规定，切实履行相关义务，充分保护全体股东的合法权益。

（二）公司利润分配政策

根据《公司章程》规定，发行人利润分配相关政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

2、利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

3、利润分配政策的具体内容

（1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

5、公司股东分红回报规划

（1）股东分红回报规划制定所考虑因素：分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点及资本市场监管要求，公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则：公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

6、利润分配应履行的程序

董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。

三、重要风险事项提示

（一）原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为石化树脂产品，包括PE、PP、EVA、POE等，该等原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动，主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为20.67%、22.69%、15.26%和13.02%。在其他条件不变的情况下，直接材料平均价格波动对公司主营业务毛利率影响如下：

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注：上述敏感性分析以各年度直接材料成本为基准，假设其他条件不变的情况下，直接材料平均价格变动导致的成本变化对主营业务毛利率的影响；例如2020年，直接材料平均价格上升5%，主营业务毛利率将由22.69%变动为19.28%，下滑3.41个百分点。

（二）部分原材料依赖进口的风险

公司主要原材料中EVA和POE部分从全球知名石化企业直接或间接采购，包括陶氏化学、LG集团、韩华集团、台塑集团等。公司与原材料供应商保持长期良好合作关系，均能按照采购合同或订单的约定按时提货。若上述国家或地区实施限制性贸易政策，或上述原材料供应商控制产品供应量，上述原材料供应将受到影响，原材料的价格将发生波动，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（三）产业政策变化和下游行业波动风险

公司主要产品中，太阳能电池封装胶膜产品主要应用于光伏组件领域，复合建材热熔胶主要应用于下游建材领域，油气管道防腐热熔胶主要应用于油气能源管道建设领域。以上主要产品的下游应用领域受产业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业波动性，尤其是下游光伏装机、基础设施建设及建筑装修、油气管道建设等行业需求受政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。未来若国内外光伏、建材、能源管道等领域产业政策出现重大不利变化或周期性波动从而导致行业景气度下降、下游行业需求减少的情形，公司主要产品的营业收入将存在下降的风险。

（四）经营业绩波动风险

公司经营过程中面临募集说明书“第三章 风险因素”中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如原材料价格波动、下游行业波动等的风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能导致公司营业收入下降、毛利率下滑、应收账款回收缓慢等情形，进而导致经营业绩波动。如未来受油价影响，公司原材料价格出现较大幅度上升，或公司下游包括光伏、复合建材、能源管道等景气度下降、需求出现萎缩，公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑50%以上甚至亏损。

（五）募集资金投资项目未达预期收益的风险

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制时的市场即时价格和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

（六）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金中的“太阳能电池封装胶膜扩产项目”达产后，公司白色EVA胶膜及POE胶膜产能迅速增加，公司业务规模亦将进一步提升。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化学接枝+物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜两大类热熔粘接材料产品。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平和产能规模，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

五、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况

（一）发行人持股5%以上股东拟认购情况

根据中登公司提供的股东名册并经发行人确认，截至本募集说明书摘要签署日，发行人持股5%以上股东为汪加胜、韩丽娜。

根据汪加胜、韩丽娜出具的承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次公开发行可转换公司债券的认购，相关承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次公开发行的可转换债券发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。

4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）发行人董事、监事、高级管理人员拟认购情况

根据公司提供的工商登记资料以及相关公告文件，截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员为汪加胜、唐舫成、杜壮、容敏智、龚凯颂、钟玲俐、唐小兵、林欣、韩丽娜、唐小军、郑妙华、李嘉琪。

根据发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员承诺将根据市场情况参与本次可转债发行认购，具体如下：

“1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。

2、若在本次公开发行的可转换债券发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

3、若在本次公开发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。

4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次公开发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。

2、若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

第一章 释义

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(下转22版)