（上接21版）

（上接21版）

■

本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。

第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：广州鹿山新材料股份有限公司

英文名称：Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.

统一社会信用代码：91440101712452646Q

注册资本：93,319,000元

法定代表人：汪加胜

成立日期：1998年11月12日成立

公司住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋

股票代码：603051

股票简称：鹿山新材

股票上市地点：上海证券交易所

二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2022年8月2日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行经中国证监会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕250号）核准。

（二）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模

本次发行可转换公司债券总额不超过人民币52,400.00万元（含52,400.00万元）。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（七）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为59.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、 修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有鹿山股份的股份数量按每股配售5.615元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005615手可转债。

（十七）债券持有人会议相关事项

公司已在本募集说明书摘要中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）公司提出重大债务重组方案的；

（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）变更、解聘受托管理人；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,400.00万元（含52,400.00万元）。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

（十九）担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

汪加胜、韩丽娜作为保证人的履约能力良好，具体如下：

1、保证人对发行人的持股情况及相关股份价值

截至本募集说明书签署日，汪加胜直接持有发行人3,411.16万股限售股份，韩丽娜直接持有发行人662.48万股限售股份，该等股份不存在被质押或司法冻结的情形。

按截至本募集说明书签署日前20个交易日发行人股票交易收盘价均价59.08元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为24.07亿元；按截至本募集说明书签署日前1个交易日发行人股票交易收盘价53.61元/股计算，汪加胜、韩丽娜合计直接持有发行人股票市值约为21.84亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股票市值远高于本次发行可转换公司债券的担保要求，具备履行《担保函》的履约能力。

2、保证人的分红收益

发行人2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议通过，并已于2022年6月8日经2021年年度股东大会审议通过，发行人2021年度利润分配方案如下：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本92,010,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利3,680.40万元（含税）。

根据汪加胜、韩丽娜合计直接持有的发行人股份4,073.64万股计算，汪加胜、韩丽娜2021年度自发行人取得的分红收益约为1,629.46万元（含税）。

3、其他

汪加胜、韩丽娜持有的发行人股份不存在被质押或司法冻结的情形，不存在正在履行的以自有资产对外提供担保的情形，不存在大额负债或尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

（二十）评级事项

中证鹏元为公司本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）违约责任及争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除《受托管理协议》另有约定外，公司不履行或违反《受托管理协议》关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，擅自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

（二十三）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十四）承销方式

承销方式：余额包销。

（二十五）发行费用

单位：万元

■

以上发行费用均不含增值税，可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（二十六）本次发行的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（二十七）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：广州鹿山新材料股份有限公司

■

（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司

■

（三）律师事务所：北京市君合律师事务所

■

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

■

（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

■

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

■

（八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行股份有限公司

■

第三章 发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2022年6月30日，公司总股本为92,010,000股，其中有限售条件股份69,007,000股，无限售条件股份23,003,000股，具体股本结构如下：

■

注：公司股本最新情况请以公司公告披露为准。

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

■

二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东及实际控制人

公司实际控制人为汪加胜及韩丽娜。简历如下：

汪加胜先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事长、总经理，教授级高级工程师，中山大学高分子化学与物理专业博士学历，住所位于广州市天河区。1997年至1998年，就职于广州市化学工业研究所；1998年至2009年，担任广州市鹿山化工材料有限公司董事长、总经理；2009年至今，担任广州鹿山新材料股份有限公司董事长、总经理。汪加胜先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利优秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广州市科技进步一等奖，并荣获第八届广东省杰出发明人、广东省“特支计划”创新领军人才、广州市“产业领军人才”杰出产业人才、广州市“121人才梯队工程”、广州市劳动模范、广州市优秀专利发明人、广州市优秀专家、广东优秀民营科技企业家、广州市知识产权专家、广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联副主席、江苏省知识产权专业高委委员和江苏省科技企业家等荣誉，并在国内外学术期刊发表论文五十多篇。

韩丽娜女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学工商管理硕士学历，长江商学院EMBA，住所位于广州市天河区。公司创始人之一，黄埔区政协委员、黄埔区社会建设促进会副会长、黄埔区女性人才促进会常务副会长。1998年至2009年，历任广州市鹿山化工材料有限公司行政经理、行政总监、行政副总经理；2009年至今，任广州鹿山新材料股份有限公司副总经理。

截至2022年6月30日，公司的控股股东、实际控制人为汪加胜、韩丽娜，两人为夫妻关系。汪加胜直接持有公司34,111,601股，占总股本的37.07%；韩丽娜直接持有公司6,624,830股，占总股本的7.20%，同时通过鹿山信息间接控制发行人2.54%的股份，合计控制发行人9.74%的股份。因此，汪加胜和韩丽娜合计控制发行人46.81%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。

2、控股股东及实际控制人控制的其他公司

截至本募集说明书摘要签署日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东、实际控制人汪加胜和韩丽娜控制的其他企业基本情况如下表所示：

■

（1）广东萤火虫智慧能源技术有限公司

■

（2）珠海萤火虫投资咨询企业（有限合伙）

■

（3）广州市鹿山信息咨询有限公司

■

除上述公司外，公司控股股东、实际控制人汪加胜和韩丽娜不存在控制其他企业，及对其他企业存在重大影响的情形。

（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存在质押或其他争议情形。

第四章 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财务报表已按照《企业会计准则》的规定进行编制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZL10019号、信会师报字[2022]第ZL10058号）。公司2022年1-6月财务报表未经审计。

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释、《财政部关于修订印发2018年度一般企业合并财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告及2022年1-6月未经审计的财务报表。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）截至2022年6月30日，纳入公司合并报表的企业范围及情况

■

注：鹿山新材料（盐城)有限公司系2021年新设立孙公司

（二）公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：2021年2月5日，全资孙公司鹿山新材料（盐城）有限公司成立，公司合并范围自2021年2月起新增鹿山新材料（盐城）有限公司。

四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

总资产周转率=营业总收入／[（期初资产总额+期末资产总额）／2]

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

EBITDA利息保障倍数=EBITDA／利息支出

注2：2022年1-6月数据已年化处理

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

第五章 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本配股说明书披露的其它信息一并阅读。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告以及2022年1-6月未经审计的财务报表。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，伴随生产经营规模扩大，公司资产规模稳步增长。2020年末资产总额较2019年末增长31.69%，2021年末资产总额较2020年末增长41.35%，2022年6月末资产总额较2021年末增长55.69%。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例均超过70%，占比较高，主要为货币资金、应收款项和存货。公司资产结构中流动资产占比较高，一方面系公司业务特点导致设备等固定资产投入相对较小，原材料等流动资产投入相对较多；另一方面系公司产品销售存在一定信用期，且部分客户使用银行承兑汇票结算，期末应收票据与应收款项融资、应收账款金额较大，导致流动资产占比较高。

1、流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

■

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

■

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其他货币资金包括国外信用证保证金、银行承兑汇票保证金、国外保函保证金等。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为9,500.55万元、9,838.96万元、20,816.98万元和22,620.48万元，在流动资产中占比分别为16.86%、14.45%、21.21%和13.55%。2020年末，公司货币资金与2019年末基本持平。2021年末，公司货币资金较2020年末增长111.58%，主要系当期增加银行借款及销售回款带来银行存款上升。2022年6月末，公司货币资金较2021年末增长8.66%，主要系公司2022年3月募集资金到账所致。

（2）交易性金融资产

2019年末和2020年末，公司交易性金融资产账面价值分别为7,276.63万元和2,700.65万元，全部为公司持有的银行理财产品。2020年末交易性金融资产余额较2019年大幅下降主要系2020年部分理财产品到期赎回所致。2021年末及2022年6月末交易性金融资产无余额。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资明细如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为14,001.29万元、20,832.29万元、30,548.32万元和34,242.04万元，2019年末至2022年6月末整体呈增长趋势，主要系公司营业收入规模扩大所致。

公司应收票据中，由6家大型商业银行和9家全国性上市股份制商业银行承兑的银行承兑汇票预期将来以背书及贴现为主，将其在应收款项融资科目中核算，其余银行承兑汇票和商业承兑汇票在应收票据科目中核算。

公司应收款项融资均为银行承兑汇票，应收票据主要为银行承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司收取的商业承兑汇票主要来自中石油、中石化等体系内国有企业，公司已对商业承兑汇票按账龄计提坏账准备。截至2022年6月末，公司未发生承兑汇票到期无法兑付的情形。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款分别为11,349.52万元、11,636.25万元、21,533.49万元和52,653.48万元，占流动资产的比例分别为20.15%、17.08%、21.94%和31.54%。

1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

■

注：2022年6月末占比为年化口径

2020年末，公司应收账款较2019年基本保持稳定。2021年末及2022年6月末公司应收账款均保持较大幅度增长，主要由于2021年以来，公司下游行业，特别是光伏行业处于上行周期，公司产品产销两旺，收入规模持续增长导致期末应收账款余额相应增加。

整体来看，2019年-2021年公司应收账款余额占营业收入的比例较为稳定，2022年6月末应收账款余额占营业收入的比例相对较高，一方面是由于公司太阳能电池封装胶膜业务客户的信用期相对较长，随着2022年1-6月公司太阳能电池封装胶膜业务收入占比的提高，以及其中晶澳科技等信用期较长的大客户收入占比提升，应收账款规模及占比相应上升；另一方面，2022年1-6月公司第二季度营业收入占比较高，2022年6月末多数应收账款仍处于信用期内，使得2022年6月末应收账款余额占营业收入的比例相对较高。

2）应收账款坏账计提情况

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账，以下为按类别计提的坏账准备情况：

单位：万元

■

报告期各期末，应收账款根据账龄按组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

■

同行业上市公司应收账款坏账准备的计提政策情况如下：

■

注：赛伍技术3个月以内（含3个月）坏账计提比例为5%，3个月至1年坏账计提比例为10%。

可比公司福斯特坏账计提政策如下：

■

注：上述计提标准系福斯特对光伏行业客户应收账款的坏账计提标准，考虑到福斯特主要收入来源自光伏行业，因此以该等计提标准进行对比。

公司坏账计提方法与同行业可比公司不存在显著差异，福斯特计提方法较为特殊，无法进行直接比较。总体而言，公司应收账款坏账计提方法较为谨慎，不存在明显宽松于同行业可比上市公司的情形。

3）公司应收账款前五名客户情况

①2022年6月30日

单位：万元

■

②2021年12月31日

单位：万元

■

③2020年12月31日

单位：万元

■

④2019年12月31日

单位：万元

■

上述客户与公司无关联关系。赛维LDK太阳能高科技（南昌）有限公司相关应收账款已全额计提坏账准备，其余单位主要为公司长期客户，资信状况良好，应收款项余额账龄主要在1年以内，发生坏账而无法收回的风险较小。

报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为843.84万元、5,372.49万元、2,098.41万元和5,390.78万元，主要为预付供应商的货款，且绝大部分账龄为1年以内。

1）预付款项变动分析

2020年末，公司预付款项较2019年末增幅为536.67%，大幅增长主要因为：①随着公司产品产销规模的扩大，预付货款相应增加；②2020年下半年光伏行业景气度较高，公司太阳能电池封装胶膜产品需求旺盛，生产太阳能电池封装胶膜的原材料EVA和POE价格持续上涨，供应趋于紧张，需提前备足相应原材料；③受2020年宏观经济环境波动和海运运力紧张影响，原材料进口周期有所拉长，需提前准备的原材料数量相应增加；④在前述背景下，公司综合判断该等原材料未来价格上涨可能性较大，供应将更加紧张，因此提前支付部分货款以锁定未来生产经营所需的原材料及其成本。

2021年末，公司预付款项较2020年末大幅下降，2020年末预付的大额货款对应的货物已于2021年上半年逐步到货所致。

2022年6月末，公司预付款项较2021年末大幅增长，主要因为2022年上半年，POE、EVA等主要原材料仍呈现较为紧张的市场供需格局，且随着发行人业务规模的进一步扩大，对原材料采购的需求相应增长，进而导致预付货款增加。

2）预付账款前五名单位情况

2022年6月30日，公司预付款前五名单位如下：

单位：万元

■

2021年末，公司预付款前五名单位如下：

单位：万元

■

2020年末，公司预付款前五名单位如下：

单位：万元

■

2019年末，公司预付款前五名单位如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司预付款项不存在重大减值迹象，故未计提减值准备。

报告期各期末，公司预付款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面余额按性质分类如下:

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款主要由设备款、往来款、押金保证金构成。报告期各期末，其他应收款账面余额分别为161.90万元、1,397.11万元、1,155.66万元及1,036.60万元，账面价值分别为142.27万元、418.43万元、238.69万元和160.33万元，占流动资产的比例分别为0.25%、0.61%、0.24%和0.10%。

2019年末，其他应收款金额较小，其中往来款主要为公司与科研院校之间的合作经费，该等项目由政府立项，公司与科研院校共同研发，待项目验收后政府予以补助，押金保证金主要为投标保证金，备用金主要为员工差旅的预支款。2020年末，其他应收款账面余额较2019年末增加1,235.21万元，主要系佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司延迟向公司交付生产线，且交付生产线质量不合格，未能实现公司购买该生产线的既定目的，公司对其提起诉讼要求其退回公司已经支付的1,281.60万元款项，公司将该笔款项计入其他应收款中核算。2021年末，其他应收款账面余额较2020年末减少241.45万元，主要系公司根据与科贝隆诉讼案件的终审判决核销部分无法收回的应收款项。2022年6月末，公司其他应收款账面余额与2021年末接近。

截至2022年6月末，公司其他应收款前五名单位情况具体如下：

单位：万元

■

截至2021年12月末，公司其他应收款前五名单位情况具体如下：

单位：万元

■

截至2020年12月31日，公司其他应收款前五名单位如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，公司其他应收款前五名单位如下：

单位：万元

■

（7）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,223.66万元、13,215.21万元、19,383.28万元和45,059.73万元，占流动资产比例分别为19.92%、19.40%、19.75%和27.00%。

1）存货构成情况

报告期内，公司存货主要为原材料、库存商品，具体构成情况如下：

单位：万元

■

公司存货主要由原材料、库存商品和半成品构成，存货结构保持相对稳定。

2）存货变动情况

①原材料

原材料采购方面，公司主要面向大型石化企业等供应商采购原材料，对采购规模有所要求，且由于公司所需原材料牌号、品种较多，部分原材料通过境外采购，采购周期较长，导致公司原材料余额相对较大。

2020年末及2021年末，公司原材料规模稳步增长，主要系公司业务规模扩大带来的原材料备货增加所致；2022年6月末，公司原材料余额较2021年末增加21,291.31万元，增幅为216.54%，一方面系2022年上半年光伏市场需求持续增长，公司当期太阳能电池封装胶膜销售收入同比增长超过200%，为应对火热的市场需求，公司加大太阳能业务投入，对EVA、POE等关键原材料的采购数量增加；另一方面，受市场供需影响，2022年上半年EVA及POE价格仍处高位，导致期末结存金额较大。

②库存商品

公司结合销售计划和对市场行情的判断，对于销量稳定的产品，储备一定数量的产成品作为安全库存，以缩短交货周期，提高交货速度。

报告期内，随着业务规模扩大，公司各期末库存商品相应有所增长。2020年末，公司库存商品余额较2019年末增长1,331.12万元，增幅为48.03%；2021年末，公司库存商品较2020年末增加3,253.83万元，增幅为79.31%；2022年6月末，公司库存商品余额较2021年末增加3,710.72万元，增幅为50.44%，主要系发行人主要产品下游市场需求旺盛，特别是太阳能电池封装胶膜持续呈现供不应求的市场供需格局，公司产品销售规模进一步增长，库存商品的储备需求同步增长。

③半成品

2020年末，公司半成品余额较2019年末减少238.31万元，降幅为19.45%，主要系公司持续优化生产工艺流程，原生产工艺要求半成品存放一定时间才能投入进一步生产，后改进生产工艺，半成品经烘干净化后即可投入，从而缩短生产周期，导致2020年末半成品余额较2019年末减少；2021年末，公司半成品余额较2021年末增加910.60万元，增幅为92.28%，主要系随着公司生产规模的扩大，半成品相应增加；2022年6月末，公司半成品规模与2021年末较为接近。

3）存货跌价准备情况

2022年6月30日，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

2021年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

2020年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

2019年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

■

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为142.25万元、664.76万元、1,884.99万元和2,183.19万元，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，各期末待抵扣进项税逐年增加，一方面系公司报告期内持续开展项目建设，相关工程设备等采购产生较多待抵扣进项税；另一方面系公司2022年3月完成首次公开发行股票并上市，支付相关上市中介机构费用形成待抵扣进项税。

2、非流动资产结构分析

截至报告期各期末，公司非流动资产分别为17,044.21万元、28,521.39万元、38,446.00万元和45,744.69万元，具体构成及占比情况如下：

单位：万元

■

（1）固定资产

1）固定资产构成情况

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为13,029.15万元、14,597.20万元、28,824.97万元和31,431.79万元。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。各期末固定资产增加主要是新购入机器设备和在建工程转固所致，其中2021年末固定资产增加主要系光电功能膜材配套产业基地工程完工转固，2022年6月末固定资产进一步增加主要系随着公司生产经营规模的进一步扩大，机器设备采购增加并转固所致。

2）固定资产折旧年限情况

公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率与同行业对比情况具体如下：

(下转23版)