康达新材料（集团）股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-016

康达新材料（集团）股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）第五届董事会第十九次会议通知于2023年3月21日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意，会议于2023年3月22日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中8名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。本次会议由董事长王建祥主持，公司监事和董事会秘书列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购成都赛英科技有限公司100%股权并签署附生效条件协议的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案在提交公司董事会审议之前已经取得独立董事的事前认可，独立董事就该议案出具了同意意见。保荐机构对本议案出具了核查意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事程树新对本议案回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决议于2023年4月7日（星期五）下午14:00，在上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，会期半天。会议通知具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-017

康达新材料（集团）股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2023年3月21日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2023年3月22日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中2名监事以通讯方式参加会议，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席刘占成主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司监事会

二〇二三年三月二十三日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-019

康达新材料（集团）股份有限公司

关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

为满足公司参股公司成都铭瓷电子科技有限公司（以下简称“成都铭瓷”）、上海汉未科技有限公司（以下简称“上海汉未”）日常经营的资金需要，公司拟为成都铭瓷向银行申请不超过人民币500万元贷款提供保证担保、为上海汉未向银行申请不超过人民币2,000万元贷款提供保证担保，以促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。

公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“康达晟璟”）持有成都铭瓷30%的股权，公司间接持有成都铭瓷30%的股权。成都铭瓷其他股东李俊伟、隋全义分别将其持有的成都铭瓷20%、15%的股权质押给公司，为公司提供反担保；康达晟璟持有上海汉未30%的股权，公司间接持有上海汉未30%的股权。上海汉未其他股东杭州汉未科技合伙企业(有限合伙)、杨会影、刘云飞分别将其持有的上海汉未30%、30%、10%的股权质押给公司，为公司提供反担保。

公司董事、副总经理程树新为成都铭瓷、上海汉未的董事，以上担保事项构成关联交易，董事会审议该议案时，程树新已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

上述事项中的实际担保金额、期限等以担保合同为准。公司董事会提请股东大会，在担保额度范围内，授权公司董事长签署本次担保事项的相关协议及其他法律文件。截至目前，公司尚未签署正式担保协议。

二、被担保人基本情况

（一）成都铭瓷基本情况

1、基本信息

企业名称：成都铭瓷电子科技有限公司；

注册资本：1,500万元人民币；

法定代表人：李俊伟；

成立日期：2019年7月3日；

统一社会信用代码：91510132MA63HN452E；

公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区物联大道111号；

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；软件开发；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路芯片设计及服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；光电子器件销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；网络设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：2022年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经审计。

3、股权结构：

■

其中，李俊伟已将其持有的成都铭瓷20%的股权质押给公司，对应出资额300万元；隋全义已将其持有的成都铭瓷15%的股权质押给公司，对应出资额225万元。

4、截至目前，成都铭瓷能够按期偿还到期的贷款本金和利息，无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

（二）上海汉未基本情况

1、基本信息

企业名称：上海汉未科技有限公司；

注册资本：1,000万元人民币；

法定代表人：刘云飞；

成立日期：2021年4月1日；

统一社会信用代码：91310115MA1HBKQ041；

公司住所：上海市浦东新区川沙路1098号8幢；

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，电机及其控制系统研发，电子专用材料研发，集成电路设计，软件开发，机械电气设备销售，电子元器件批发，电子元器件零售，电子产品销售，电池销售，软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要财务数据

单位：万元

■

注：2022年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经审计。

3、股权结构：

■

4、截至目前，上海汉未能够按期偿还到期的贷款本金和利息，无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）成都铭瓷担保协议

1、担保方：康达新材料（集团）股份有限公司；

2、被担保方：成都铭瓷电子科技有限公司；

3、担保金额：不超过人民币500万元；

4、担保方式：（1）公司提供连带责任的保证担保；

（2）成都铭瓷其他股东李俊伟、隋全义分别将其持有的成都铭瓷20%、15%的股权质押给公司，为公司提供反担保。

5、担保期限：以担保协议具体约定为准。

截至目前，公司尚未与银行签订相关协议。担保协议的具体条款由公司与银行在以上额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的额度。

（二）上海汉未担保协议

1、担保方：康达新材料（集团）股份有限公司；

2、被担保方：上海汉未科技有限公司；

3、担保金额：不超过人民币2,000万元；

4、担保方式：（1）公司提供连带责任的保证担保；

（2）上海汉未其他股东杨会影、刘云飞、杭州汉未科技合伙企业（有限合伙）分别将其持有的上海汉未30%、10%、30%的股权质押给公司，为公司提供反担保。

5、担保期限：以担保协议具体约定为准。

截至目前，公司尚未与银行签订相关协议。担保协议的具体条款由公司与银行在以上额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的额度。

四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告日，公司与成都铭瓷、上海汉未已发生的各类关联交易总金额为24.36万元。

五、相关意见

1、董事会意见

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》。成都铭瓷和上海汉未均为公司参股公司，经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于支持成都铭瓷和上海汉未的经营和业务持续健康发展。成都铭瓷其他股东李俊伟、隋全义分别将其持有的成都铭瓷20%、15%的股权质押给公司，为公司提供反担保。上海汉未其他股东杨会影、刘云飞、杭州汉未科技合伙企业（有限合伙）分别将其持有的上海汉未30%、10%、30%的股权质押给公司，为公司提供反担保。公司为成都铭瓷和上海汉未提供担保是为了满足成都铭瓷和上海汉未经营发展的实际需要，有利于促进参股公司业务发展的顺利进行。公司董事会同意上述担保行为。

2、独立董事事前认可意见

公司已将上述关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。关于为成都铭瓷和上海汉未申请银行贷款提供担保事项，我们认为上述担保是公司对参股公司业务发展的支持，有利于提高其经营和盈利能力，且其他股东提供相应的反担保。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，并同意将《关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事意见

（1）公司本次为参股公司成都铭瓷和上海汉未申请银行贷款提供担保，主要是为满足其经营发展对流动资金的需求，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

（2）公司为成都铭瓷和上海汉未提供担保，成都铭瓷和上海汉未的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的相关规定。

（3）本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的审批程序，我们一致同意公司为参股公司申请银行贷款提供担保的事项。

4、监事会意见

监事会经审议认为，公司本次为参股公司成都铭瓷和上海汉未贷款提供担保，主要是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求，促进其业务持续稳定发展，目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，且本次担保采取了规避风险的反担保措施，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次提供担保事项。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司对成都铭瓷、上海汉未提供担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。

综上所述，保荐机构对公司对成都铭瓷、上海汉未提供担保暨关联交易事项无异议。

六、累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为193,539.22万元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为85.5343%；对外的担保余额为人民币100,813.62万元（其中含1,180万美元境外债担保，以2021年6月30日汇率1美元=6.4601元人民币折算，为人民币7,622.92万元），占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为44.5544%。

若包含本次董事会审议的担保事项，公司审议的公司及子公司累计对外担保总额为196,039.22万元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为86.6392%。公司及子公司除对成都中小企业融资担保有限责任公司、北京首创融资担保有限公司、北京中关村科技融资担保有限公司和参股公司成都铭瓷电子科技有限公司、上海汉未科技有限公司提供担保及对公司下属子公司担保外无其他对外担保行为，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、保荐机构关于为参股公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的核查意见。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-018

康达新材料（集团）股份有限公司

关于以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100%股权的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据西南联合产权交易所有限责任公司(以下简称“西南联交所”)于2023年3月15日发布的公告，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”） 持有的成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”或“标的公司”)100%股权通过公开挂牌方式进行转让，挂牌价格17,831.12万元。公告期限为前述信息刊登之日起至2023年3月21日17：00。有意受让者应于公告期内向西南联交所提出受让申请，提交相关资料。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2023年3月20日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司全资子公司北京康达晟璟科技有限公司（以下简称“康达晟璟”）通过使用自有或自筹资金以公开摘牌方式参与赛英科技100%股权转让项目。具体内容详见公司于2023年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟以公开摘牌方式受让成都赛英科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-013）。

2、2023年3月21日，公司收到西南联交所出具的《关于成交事项的告知函》，公告期内征集到北京康达晟璟科技有限公司1家合格的意向受让方报名参与。根据相关规定，该项目符合公告约定的成交条件。

3、公司于2023年3月22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购成都赛英科技有限公司100%股权并签署附生效条件协议的议案》，同意康达晟璟与皖通科技及标的公司签署附条件生效的股权转让协议（以下简称“本协议”或“股权转让协议”），并提请股东大会审议该议案。若股东大会顺利通过，公司后续将会同皖通科技按照西南联交所的相关程序支付价款，办理股权变更登记等手续。

公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

■

（二）皖通科技与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

■

赛英科技控股股东为安徽皖通科技股份有限公司，其实际控制人为黄涛。

（三）交易标的资产情况

本次交易标的为皖通科技持有的赛英科技100.00%的股权，本次转让标的的股权清晰，不存在质押等限制转让的其他权利。截至评估基准日，赛英科技账面有2项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，赛英科技承诺上述两项房屋归其所有，且房屋所有权证正在办理中。

赛英科技于2021年6月29日向西安启征提供借款1,000万元，截至目前已逾期未归还。赛英科技已提起诉讼并已收到法院出具的《民事判决书》，对方未上诉。由于西安启征未按期归还赛英科技借款及利息，赛英科技向法院申请强制执行并于2023年2月9日收到法院出具的《申请执行案件受理通知书》。

除上述事项外，赛英科技不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施等事项。赛英科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（四）公司关联关系的说明

赛英科技及其股东与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）主要财务数据

单位：元

■

注：上述数据中2021年度和2022年度财务数据来源于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第01110011号审计报告。

（六）评估价值

具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对赛英科技进行评估。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字（2023）第27号资产评估说明，评估基准日为2022年12月31日，本次评估采用了资产基础法进行评估。

截至评估基准日，赛英科技净资产账面价值20,382.28万元，评估后的股东全部权益价值为22,288.90万元，评估增值1,906.62万元，增值率9.35%，增值主要原因为房屋建筑物受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房价的上涨。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（转让方）：安徽皖通科技股份有限公司

乙方（受让方）：北京康达晟璟科技有限公司

丙方（标的公司）：成都赛英科技有限公司

（二）本次股权转让

2.1 本次股权转让

2.1.1 截至本协议签署日，标的公司股权结构如下所示：

■

2.1.2 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方受让甲方持有的标的公司100%股权（对应出资额11,500万元）。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本。

2.1.3 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下所示

■

2.2本次股权转让的交易方式

本次股权转让拟通过西南联合产权交易所或其他交易所（以下统称“产权交易所”）进行，相关交易程序按照该交易所相关规则执行，各方应予以配合。

2.3股权转让款

各方确认，《评估报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为22,288.90万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，本次交易以《评估报告》中的标的公司估值的八折为作价基础，即标的公司100%股权对应价值为17,831.12万元，乙方以合计17,831.12万元（大写：壹亿柒仟捌佰叁拾壹万壹仟贰佰元整）的对价（以下简称“股权转让款”）受让标的股权。

2.4 股权转让款的支付安排

2.4.1 交易保证金

本次股权转让交易的交易保证金为1,000万元（以下简称“交易保证金”），由乙方于自本协议签署之日起三日向甲方支付。尽管有前述约定，如届时产权交易所就本次股权转让而要求乙方将全部或部分交易保证金支付至其指定银行账户的，则乙方应优先按照产权交易所的要求支付对应金额的交易保证金，且无需再重复向甲方支付该金额的交易保证金（如乙方届时已向甲方支付交易保证金的，则对于该等乙方已支付的交易保证金与产权交易所要求乙方支付的交易保证金之和超过1,000万元的部分，乙方有权要求甲方限期无息退还）。

2.4.2 首期转让款71,324,480元：在本协议第3.1条所述工商变更登记手续完成之日起第五（5）日，乙方应向甲方支付首期转让款71,324,480元，其中，1,000万元部分由乙方根据本协议第2.4.1条已缴纳的交易保证金自动转换，剩余61,324,480元则由乙方另行以货币形式支付至甲方的银行账户。

2.4.3 第二期转让款106,986,720元：在以甲乙双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已恢复正常（例如，标的公司的军工资质证书均处于有效期内并且军工监管单位已书面确认该等证书正常有效、不存在任何效力问题或确认标的公司可以正常开展军工业务）后的第五（5）日与本协议生效之日起满三百六十五（365）日的孰晚日前，乙方应以货币形式将第二期转让款106,986,720元支付至甲方的银行账户。

（三）本次股权转让的工商变更登记及交割安排

3.1 在本协议生效之日起的五个工作日内，甲方应促使丙方办理本次股权转让所涉工商变更登记，各方应就前述工作予以配合。

3.2 在本协议生效之日起二十日内，甲方、丙方应确保办理完成本协议第3.1条所述工商变更登记手续。各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3.3 各方确认，以首期转让款支付给甲方之日为全部标的股权的交割日（以下简称“标的股权交割日”）。自标的股权交割日起，乙方成为标的股权对应的目标公司股东（即成为标的公司的唯一股东）。

（四）过渡期间承诺及安排

4.1 本协议签署后，各方同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次股权转让达成、标的公司的军工资质恢复。各方在过渡期间的承诺如下：

4.2 各方在过渡期间的承诺

在过渡期间，除本协议另有规定、各方书面同意或适用法律要求以外，甲方承诺持续拥有标的股权的合法、完整的所有权；甲方承诺将合理、谨慎地运营、管理标的公司；甲方、丙方承诺确保标的公司不从事任何对本次股权转让构成不利影响的行为，包括但不限于：

（1）增加、减少注册资本或变更股权结构；

（2）对标的公司章程进行对本次股权转让构成实质影响的修改；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成影响；

（4）在标的公司任何资产上设置权利负担；

（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；

（6）除在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）签署可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；

（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生变化的行为；

（9）进行利润分配；

（10）对外提供贷款或财务资助；

（11）其他可能对本次股权转让产生重大不利影响或者任何会导致甲方和/或丙方违反本协议项下陈述、保证和/或承诺的行为；

（12）标的公司各方面及/或其股权上发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，或者发生了任何可能导致该等变动的情况；

（13）标的股权之上设立任何抵押、质押或其他权利负担等。

若甲方及/或丙方违反本第4.2条约定的，违约方应根据本协议第12条向乙方承担相应违约责任。

（五）债权债务安排及滚存利润分配安排

5.1 本次股权转让不会导致标的公司独立法人地位发生改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

5.2 标的公司于标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的股东（即受让方）享有。标的公司在标的股权交割日前不得进行任何滚存未分配利润分配事项。

（六）股权回购

6.1 在标的股权交割日后，如发生以下任一种情形，则受让方有权要求转让方回购其届时持有的标的股权（以下简称“回购权”）：

（1） 在以甲乙双方共同认可的方式确认标的公司军工资质均已恢复正常前，标的公司的任一军工资质证书即已被明确吊销、注销或无法续期的；

（2） 甲方违反本协议项下陈述与保证事项或者出现欺诈等重大诚信问题（包括但不限于甲方向乙方提供的标的公司财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形及/或标的公司存在未披露的账外销售、表外负债等）。为免疑义，如甲方向乙方提供的标的公司财务报表数据与实际情况存在偏差，但该等偏差所体现的标的公司实际承担债务（或责任）的总金额没有高于财务报表显示数据壹仟万元的，则乙方无权依据本项条款行使回购权，但乙方有权按照本协议第12.4条约定向甲方主张违约责任。。

6.2 如乙方届时行使回购权的，则甲方应向乙方支付的回购价款的计算公式如下：

回购价款=乙方要求回购的标的股权按比例所对应的股权转让款金额×（1+6%×T）。其中，T为自乙方向甲方实际支付股权转让款（包括交易保证金）之日起至该等回购价款全部付清之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；股权转让款分期支付的，对应回购价款亦应分段计算。

6.3、甲方应于乙方发出要求回购所持标的公司股权的通知之日起十个工作日内安排股权回购，三十个工作日内与受让方签署股权转让协议或回购协议，并在三个月内按本协议约定的回购价格付清全部款项。

（七）标的股权转让的相关税费及承担

本次股权转让交易中所需缴纳的税费，由各方按照适用法律的相关规定各自承担。

（八）陈述与保证

1、甲方和丙方进一步作出如下陈述和保证：

其签署本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真阅读并充分理解本协议的各项条款。其和/或其授权代表拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取或将采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本次股权转让交易尚需取得转让方董事会和股东大会的审议批准。

2、乙方作出如下陈述与保证：

其签署本协议是其真实意思表示，其在签署本协议之前已认真阅读并充分理解本协议的各项条款。其和/或其授权代表拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取或将采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项公司行为及所需取得的政府批准和/或第三方的同意，但本次股权转让交易尚需取得受让方及其母公司康达新材各自董事会和股东（大）会的审议批准。

（九）保密条款

9.1 各方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

9.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所及其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对本协议其他方的信息作出披露。

9.3在本次股权转让的谈判、文件签订和履行过程中，各方同意严格保密所获悉的未公开信息（“秘密信息”，包括但不限于与披露方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、流程、计划或意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的信息和任何其它非公开的财务信息等），不得与任何未经其他方同意的第三方（各方聘请的承担了同等保密义务的参与本次股权转让的律师、会计师等中介机构除外）进行有关讨论、交流或披露，不得以任何方式向他人泄露、出售、转让、许可、交换、赠与。各方应使其知道此秘密信息的董事、高级职员和其他员工及相关人员了解本协议的保密规定和遵守此规定的重要性。

9.4为免疑义，本协议的存在及本协议所包含的条款内容均属于“保密信息”，各方同样应根据本条约定予以严格保密。

9.5保密条款不因协议本身的终止、解除、失效而失去效力。

（十）协议的生效与变更

10.1 本协议于各方签署之日起成立，自下述条件均得以满足之日（最后事件完成之日）起生效：

（1）转让方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准。

（2）受让方按照法律法规和上市地证券监管规则的规定获得其自身的董事会、股东会及其母公司康达新材董事会、股东大会对本次股权转让的批准。

如本次交易未完全获得上述审批，本次交易即终止，各方均不承担任何违约责任。

10.2 本协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由各方或其法定代表人或授权代表签订书面文件，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

10.3 本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。

（十一）违约责任

11.1 本协议一经生效，即对各方具有法律约束力。各方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议；如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、准确、完整或具有误导性的，即构成该方违约。除本协议另有约定外，一方违反本协议的约定致使其他方遭受损失的，应当予以足额赔偿。

11.2 如乙方未能按照本协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，乙方应按照应付未付股权转让款万分之五的标准向甲方支付违约金，该违约金不超过全部股权转让款的10%，若乙方延迟支付股权转让款超过20个工作日，甲方有权解除本协议并要求乙方按照全部股权转让款的10%向甲方支付违约金。除本条前款约定外，乙方应依本协议约定和法律规定向甲方承担违约责任，赔偿甲方因乙方违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

11.3 如甲方未能按照本协议第6条约定向乙方如期足额支付回购价款，则每逾期一日，甲方应按照应付未付回购价款万分之五的标准向乙方支付违约金，该违约金不超过全部回购价款的10%，若甲方延迟支付超过20个工作日，乙方有权要求甲方按照全部回购价款的10%向乙方支付违约金。除本条前款约定外，甲方应依本协议约定和法律规定向乙方承担违约责任，赔偿乙方因甲方违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

11.4 各方同意，除甲方提供的标的公司财务报表中体现的债务以及评估基准日至标的股权交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在标的股权交割日之前发生的一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任与法律责任（包括相关事项在股权交割日前即已存在，但标的公司在股权交割日后才被要求就该等事项履行民事、刑事或行政责任或义务的情形），均由甲方负责承担。如果乙方、丙方因此承担任何责任，则遭受的损失均应由甲方负责赔偿。如届时乙方尚未向甲方支付完毕全部股权转让款的，则乙方有权直接在其应付给甲方的股权转让款中抵扣该赔偿款。

11.5各方进一步确认，无论本协议是否存在相反约定、《披露清单》是否已披露，针对标的公司在标的股权交割日前已经存在的军工资质问题，如果标的公司因该问题而在标的股权交割日之前或之后遭受任何损失的（包括但不限于标的公司因未能及时履行相关订单所遭受的民事、刑事或行政责任或义务），乙方有权要求甲方直接承担，或要求甲方对标的公司、乙方因此遭受的损失进行全额补偿。

11.6 在本协议因任何原因而无效、被撤销、被乙方单方解除或乙方全部退出或拟全部退出对标的公司的持股的情况下，丙方对甲方在本协议项下的义务和责任承担连带责任。

11.7 无论本协议是否有相反约定，本第12条的约定应在本协议各方终止其权利和义务之后，或者本协议解除或终止后继续有效。

（十二）协议终止或解除

12.1 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：

（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；

（2）任何一方实质性违反其在本协议项下作出的陈述和/或保证造成重大损失且不赔偿的，守约方有权提出终止或解除本协议；

（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可要求违约方在三十个工作日内予以更正，违约一方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除本协议；

（4）任何一方根据本协议的明确约定解除本协议。

12.2 无论本协议其他条款如何约定，若标的股权截至2023年4月30日仍未工商变更登记至受让方名下或者标的公司的任一军工资质证书在股权交割日前即已被明确吊销、注销或无法续期的，则受让方有权选择单方解除本协议，且无需就此承担任何违约责任。

（十三）法律适用和争议解决

13.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。

13.2 如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），各方应尽最大的努力通过友好协商解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）提起仲裁，仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

五、交易的定价政策及定价依据

公司全资子公司康达晟璟在西南联合产权交易所以公开摘牌方式受让皖通科技所持有的赛英科技100%的股权，本次交易以《评估报告》中的标的公司估值22,288.90万元的八折为作价基础，即标的公司100%股权对应价值为17,831.12万元。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项；本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

七、对公司的影响

近年来，公司大力实施技术创新、业务创新和管理创新，不断优化市场和业务结构，形成了以胶粘剂新材料系列产品为主链，高端电子信息化材料为支撑的第二增长极发展模式，产品附加值与技术含量随着产业链的延伸而不断提升，公司已由单一化工胶粘剂生产型企业向先进新材料研发型企业快速转型；在军工电子科技领域，公司从协同角度出发，不断完善战略布局，加强产业之间的资源联动。公司努力打造“新材料+军工电子科技”上市公司平台，形成了符合国家战略发展方向的“硬科技”产业转型新格局。

赛英科技以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表、海洋通讯产品为主营业务，主要客户为国内军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、军事院校等机构（客户名称信息涉及国家秘密），配套产品范围至航空航天、地导雷达、通讯导航、舰艇船舶等领域。随着新技术、新产品的在不同领域的拓展，业务也从传统的军工装备向民生方面进行部分转化。收购赛英科技符合公司的整体战略规划，将有力推进公司在军工电子科技领域的产业布局。

若本次顺利完成收购，赛英科技将纳入公司合并财务报表范围，将进一步扩大公司资产规模和营收规模，有利于提高公司资产质量和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、风险提示

1、审批风险

公司与交易对方签署的协议为附条件生效协议，本次收购事项仍需公司股东大会审议通过，该事项存在一定的不确定性。

2、宏观环境变化风险

标的公司的主要客户为军工配套企业、军工科研院所、军工厂、军工企业、 军事院校等机构，军品业务占比较大。军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现变化，导致国家削减国防支出，使得军方和主机厂对公司产品的需求数量产生波动。若未来军品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、运营管理风险

若本次顺利完成收购，公司将扩展军工电子领域业务，对于公司的业务经营及管理团队提出的新的挑战，公司后续可能存在运营管理风险、行业政策风险、业务推广不达预期等不可预测的因素，将影响公司业绩。针对上述风险，公司将通过委派董事、监事、高级管理人员等方式，保障公司与赛英科技优势资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。

4、标的公司管理团队及核心技术流失的风险

标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着市场及行业的变化，核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。公司提请投资者注意相关风险。

5、军工资质延续风险

军品生产实行严格的资质审核制度和市场准入制度，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，军工配套企业需要具备相关军工业务资质。如因股权变更时间延期、产品质量、军工保密要求或其他原因导致标的公司丧失业务资质或者不能及时获取相关资质，将对标的公司的业务经营产生不利影响。公司将对赛英科技及其军工资质相关方持续保持跟踪和调研，本次交易成功后将持续对其规范化管理进行持续督导，努力使其军工资质顺利延续。

公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、《关于成都赛英科技有限公司之股权转让协议》；

3、《成都赛英科技有限公司2022年审计报告》（亚会审字（2023）第01110011号）；

4、《安徽皖通科技股份有限公司拟转让其所持有的成都赛英科技有限公司全部股权涉及成都赛英科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字（2023）第27号；

5、西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告知函》。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2023-020

康达新材料（集团）股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年3月22日召开，董事会决议于2023年4月7日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会；

2、会议召集人：公司第五届董事会（《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过）；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2023年4月7日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的时间为：2023年4月7日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次有效投票为准。

6、现场会议地点：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室

7、股权登记日：2023年4月3日

8、出席本次会议对象

（1）截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议；

（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件2）；

（3）本公司董事、监事和高级管理人员；

（4）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议事项：

本次股东大会提案编码示例表

■

2、上述提案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，提案内容详见公司于2023年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

3、以上提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

4、议案2为关联交易事项，关联股东需对议案2回避表决。

5、议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年4月6日9:00一16:00。

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年4月6日16:00前送达或传真至登记地点为准）。

3、登记地点：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼

邮编：201204

联系电话：021-50779159

指定传真：021-50770183

联系人：沈一涛、高梦影

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会；

3、会议咨询：上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼；

联系电话：021-50779159；

联系人：沈一涛、高梦影。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十三日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362669

2、投票简称：“康达投票”

3、议案设置及表决意见

本次股东大会审议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以己投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准：如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月7日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月7日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）____________作为康达新材料（集团）股份有限公司的股东，兹委托_______先生/女士代表出席康达新材料（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委托人股东账号：______________________持股数：_______（股）

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：_________________

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：___________________

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”，或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）:

委托日期: 年 月 日