江苏江南水务股份有限公司
第七届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-003
江苏江南水务股份有限公司
第七届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第七届董事会第六次会议于2023年3月22日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2023年3月12日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长华锋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于转让江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）份额暨退出合伙企业的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务关于转让江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）份额暨退出合伙企业的公告》（公告编号：临2023－004）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于投资建设江阴南闸污水处理厂二期扩建工程的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江南水务对外投资公告》（公告编号：临2023－005）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-005
江苏江南水务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江阴南闸污水处理厂二期扩建工程
● 投资金额和比例：工程投资估算总额为10,726.47万元，工程建设资金的来源为申请银行贷款及自有资金。
● 投资标的本身存在的风险：项目建设成本控制风险。
一、对外投资概述
为满足日益增长的污水处理量的需要，改善当地区域水环境和居民生活环境，防治区域性水污染，为河道整治工程提供有力保障，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒通排水设施管理有限公司（以下简称“恒通排水公司”）拟对江阴南闸污水处理厂进行二期扩建工程建设。
2023年3月22日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设江阴南闸污水处理厂二期扩建工程的议案》，同意恒通排水公司投资建设江阴南闸污水处理厂二期扩建工程，工程投资估算总额为10,726.47万元。
该项目已取得江阴市行政审批局《关于江阴南闸污水处理厂二期扩建工程》项目核准的批复》（澄行审投核[2022]18号），江阴市委政法委员会《关于江阴南闸污水处理厂二期扩建工程项目稳证备案证明》，建设工程规划许可证，并依据相关法律、行政法规规定办理其他相关手续。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
1、项目名称：江阴南闸污水处理厂二期扩建工程
2、建设单位：江阴市恒通排水设施管理有限公司
3、项目地址：位于南闸街道蔡泾村南闸污水处理厂区内东侧空地。
4、工程规模：二期工程处理规模为1.5万m3/d；二期扩建工程主要新建建构筑物：组合池（细格栅及曝气沉砂池、膜格栅池、调节池、生化池、膜池、磁混凝沉淀池、接触消毒池、污泥浓缩池、除臭系统）、巴氏计量槽、综合楼、门卫；改造建构筑物：消防水池改造、一期工程改造（调节池改造、水解酸化池改造）等。
5、出水标准：出水执行《江苏省太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（ DB32∕1072-2018）其他区域（表2）污染物排放标准。其中，COD、TP 和NH4-N 指标执行《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）的IV 类水标准排放，尾水同一期工程出水一起排入锡澄运河。
6、项目投资估算：工程投资估算总额为10,726.47万元，工程建设资金的来源为申请银行贷款及自有资金。
7、江阴南闸污水处理厂二期扩建工程项目申请报告
恒通排水公司委托中机国际工程设计研究院有限公司对江阴南闸污水处理厂二期扩建工程进行了可行性研究分析，并出具了《江阴南闸污水处理厂二期扩建工程项目申请报告》。《江阴南闸污水处理厂二期扩建工程项目申请报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资项目属于城市基础设施工程，与国家所确立的发展方向与目标相符，符合公司的战略发展要求。本次投资项目的实施，有利于提高公司污水处理能力，改善当地区域水环境和居民生活环境，防治区域性水污染，为河道整治工程提供有力保障，本次项目的实施对提高公司盈利能力具有积极意义。
本次投资项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。
四、对外投资的风险分析
项目建设成本控制风险：在项目建设过程中存在超出预算的风险。
应对措施：公司将强化项目预算管理，加大项目建设支出管控，划定项目各项成本支出限额，确保项目投入限定在预算范围内。
五、上网公告附件
江阴南闸污水处理厂二期扩建工程项目申请报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2023-004
江苏江南水务股份有限公司
关于转让江阴北控禹澄环境产业
投资合伙企业（有限合伙）份额暨
退出合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2020年1月6日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司参与设立合伙企业暨对外投资的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金20,000万元与北清清洁能源投资有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司共同发起设立江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“北控禹澄”），北控禹澄规模为40,010万元。具体内容详见公司于2020年1月7日披露的《江南水务关于公司参与设立合伙企业暨对外投资的公告》（公告编号：临2020-002）。
2020年1月8日，北控禹澄完成了工商登记手续，并取得了江阴市行政审批局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2020年1月15日披露的《江南水务关于公司参与设立合伙企业的进展公告》。
2021年4月21日，北清清洁能源投资有限公司（2020年5月变更名称为“天津北清电力智慧能源有限公司”）退出北控禹澄，青岛富欢资产管理有限公司入伙北控禹澄，认缴出资20,000万元，占北控禹澄出资总额的49.9875%。
2021年9月15日，北控禹澄向优先级有限合伙人江南水务分配实缴出资10,600万元及截至2021年9月15日（不含）其实际到资对应的门槛收益10,366,529.3元，合计116,366,529.3元；自2021年9月15日起（含），江南水务实缴出资余额为2,400万元。
（二）董事会审议情况
2023年3月22日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于转让江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）份额暨退出合伙企业的议案》，根据公司的实际情况、资金安排和未来规划等因素，公司拟将其持有的北控禹澄49.9875%份额（对应认缴出资金额为人民币20,000万元，实缴出资剩余金额为人民币2,400 万元）及其全部权益转让给天津沃达维德能源科技有限公司，经协商转让价格为2,663万元。本次转让完成后，公司将不再持有北控禹澄份额。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次退出北控禹澄事项无需提交公司股东大会批准。本次退出北控禹澄事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、受让方基本情况
企业名称：天津沃达维德能源科技有限公司
统一社会信用代码：91120222MA06RCHU6J
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李牧童
注册资本：500万元人民币
地址：天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋903室-64
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；机械设备销售；电气设备修理；专业设计服务；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：北京沃达维德能源科技有限公司持有天津沃达维德能源科技有限公司100%股权。
主要财务数据（未经审计）：2022年营业收入197.25万元、净利润-2.72万元， 2022年末资产总额2,195.97万元、净资产 2,195.97元。
关联关系：天津沃达维德能源科技有限公司与公司不存在关联关系。
经查询，天津沃达维德能源科技有限公司不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、企业名称：江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320281MA20RGQD38
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏禹泽投资管理有限公司（委派代表：张容城）
主要经营场所：江阴市青阳镇桐安路68-1号401室
成立日期：2020年01月08日
经营范围：利用自有资金对外投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况：
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3、主要财务数据（经审计）：2022年营业收入0元；净利润-25.24万元；2022年末资产总额14,575.75万元、净资产14,575.75万元。
4、本次转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、公司不存在为北控禹澄提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况。
四、转让协议主要内容
1、转让双方
转让方（甲方）：江苏江南水务股份有限公司
受让方（乙方）：天津沃达维德能源科技有限公司
2、转让价款及支付方式
甲方拟将其持有的北控禹澄49.9875%份额（对应认缴出资金额为人民币20,000万元，实缴出资剩余金额为人民币2,400万元）及其全部权益（以下简称“标的份额”）转让给乙方，乙方愿意受让。
甲方以人民币2,663万元的对价（以下简称“转让价款”），将标的份额转让给乙方。
乙方应于本协议签署后3个工作日内以银行转账的方式向甲方支付定金人民币100万元，该定金直接抵作转让价款；乙方支付完毕定金后，于2023年4月5日前向甲方支付人民币510万元，于2023年5月5日前向甲方支付人民币510万元，于2023年6月5日前向甲方支付人民币510万元，于2023年7月5日前向甲方支付人民币510万元，于2023年8月5日前向甲方支付人民币523万元。
3、承诺和保证
甲方承诺和保证：（1）甲方保证对标的份额拥有所有权及完全处分权，且在标的份额上未设定涉及抵押、质押或其他限制性权利以及任何争议、仲裁、诉讼，保证标的份额未被查封，保证标的份额不受第三人之追索；否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。（2）甲方承诺，自乙方全部转让价款支付完毕之日起，甲方基于标的份额所享有的一切权利转移至乙方享有；上述权利包括但不限于基于标的份额而产生的表决权、利润（收益）分配权、剩余财产分配权、监督权、建议权、退伙权、身份（转为普通合伙人）转换权、权益转让权、出质权以及其他法律法规规章等规定和合伙协议赋予的全部权益。（3）甲方承诺对北控禹澄不存在实缴出资逾期或抽逃出资等情形，包括实缴出资已先行分配金额不会被视同为实缴出资逾期，承诺在标的份额转让完成后，乙方不会因为甲方先前对北控禹澄的出资行为承担任何责任，否则，甲方应承担由此给乙方造成的损失。（4）甲方承诺将采取一切可能与必要的行动协助办理标的份额转让工作所必须的各项审批和变更手续。（5）甲方保证本协议的签署及履行已依据其章程或内部制度得到内部必要的授权及外部（如需）必要的审批及相关权利人的同意。（6）甲方保证其内部的机构、人员调整、变化不影响本协议的效力。
乙方承诺和保证：（1）乙方保证本协议的签署及履行已依据其章程或内部制度得到内部必要的授权及外部（如需）必要的审批及相关权利人的同意。（2）乙方保证其内部的机构、人员调整、变化不影响本协议的效力。（3）乙方应按照本协议约定及时向甲方支付转让价款。
4、违约责任
（1）本协议任何一方未履行或未全面履行其在本协议项下的义务，或任何一方在本协议项下的承诺或保证严重失实或不准确，即构成违约。在此情况下，履约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的义务，或违约方的违约行为已经致使双方不能实现本协议的基本目的，则履约方有权解除本协议。
（2）若因甲方承诺或保证不真实或不准确，导致乙方被北控禹澄、北控禹澄其他合伙人（除甲方之外）或北控禹澄的外部债权人等任何第三方追索的，乙方有权要求甲方及时解决，乙方因此承担赔偿责任的，有权向甲方追偿或从任何应付甲方的款项中扣除，并要求甲方自乙方先行代为偿付之日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准支付违约金，直至甲方赔偿完毕之日止。
（3）乙方无正当理由逾期付款的，每逾期一日，应按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。
（4）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或与本协议有关的其他交易文件，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
5、生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖双方公章或合同专用章以及乙方完成支付定金人民币100万元后生效。
五、对公司的影响
本次退出北控禹澄事项是根据公司实际情况和未来发展规划，经审慎研究做出的，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十三日
