上海剑桥科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：603083 公司简称：剑桥科技

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017），公司所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）。本行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019本）》中“二十八、信息产业：7、宽带网络设备制造与建设；15、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备；17、数字移动通信、移动自组网、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造”类别，系国家鼓励类产业。

通信设备制造业为基础通信运营商及内容服务商提供通信设备和软件系统，为终端用户提供各种终端应用设备，在整个通信产业中起着重要作用，对通信传输及应用至关重要。通信设备制造业主要包含核心网络设备、接入网络设备和网络终端应用设备等的制造。

按细分领域划分，公司的主营业务可以分为以下三个子行业：

1、ICT终端设备行业

⑴行业主要经营特点

ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高。

⑵行业技术水平及技术特点

家庭、企业及工业应用类ICT终端具备高速接入、高性能转发、网络安全、业务种类多、可靠性高等特点，系统架构主要包括硬件架构、软件架构及系统逻辑架构三个层面。对于生产商而言，主要要求具备高质量的生产组装线，相应的测试环境和质量控制体系，以支撑和保证产品可靠性。家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造相关技术主要包括SMT、插件装配技术、产品测试技术等。

2、5G网络设备行业

5G是面向2020年以后移动通信需求而发展的新一代移动通信系统。2019年6月6日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电四家企业发放了5G商用牌照，标志着我国5G正式进入商用推广发展新阶段。截至目前，我国5G商用发展开局良好，产业生态不断成熟，网络建设方面稳步推进。5G设备制造商主要分为基站制造商和手机制造商。公司的5G网络设备相关产品主要服务于大型5G设备制造商，公司提供专注于企业和家庭市场的5G室内小基站、CBRS以及O-RAN解决方案。

3、高速光模块行业

光模块是一种用于高带宽数据传输的光器件。光模块的作用就是实现光信号和电信号之间的相互转换，从而实现数据的传输。光模块的应用场景主要运用在三个领域：

⑴以基站、接入网和传输网为代表的电信领域。从移动通信网络看起，在基站侧，无论是4G基站还是5G基站，其从内部处理单元到天线之间都是由光纤进行数据传输，而内部的信号处理和天线的信号收发使用的都是电信号，这个过程需要光模块实行光电转换。同样，在承载网内部，无论是接入层、汇聚层还是骨干层，都分别位于不同的行政层级，譬如省级、县级或者村镇地方级，其数据业务传输的流量几乎完全依靠光纤、光缆传送为主，信号转换与处理，则通过不同速率、不同业务场景下的光模块实现的，这是光模块大量需求的原因之一。

⑵接入网一侧，例如光纤到户（FTTH）是信号以光信号方式通过光纤传输到家庭之中，转换为电信号提供上网服务，这个过程同样需要光模块。传输网一侧与以上类似，只不过传输距离更长。

⑶以数据中心为代表的数据通讯领域。当今社会数据流量持续增长，数据的传输需要更加高速的载体来满足流量增长的需求。常规光纤替代传统电缆已经越来越广泛地被运用到数据中心内部的数据传输之中，而且，各类特殊光纤具有的无损、低损、抗折弯、低成本等优势进一步促进了数据中心载体的传输能力。同时，交换机、路由器等各种搬开普遍采用多信号电平进行信号传输的PAM4信号，相对于传统的NRZ信号，每个符号周期内2倍数量的bit逻辑信息，预示着传输速率在技术上获得了进一步提高，直接保证了数据中心流量的客观需求，当然，光电信号的转换，就需要光模块。

光模块产业链：上游包括光芯片和电芯片、光器件/光组件，下游包括通信设备制造商、数据中心和电信运营商。

（二）行业发展阶段

1、ICT终端设备和5G网络设备

据中国信息通信研究院主办的“2023中国信通院ICT+深度观察报告会”介绍，2022年，全球电信业呈现稳步增长态势，基础设施建设持续快速推进。电信服务收入稳步增长，2022年收入同比增长3.2%，与2021年相比提升了1.4个百分点，高于全球GDP的增速。基础设施建设持续快速推进。截至2022年8月份，全球共有87个国家地区的229家企业开通了5G网络覆盖，预计2022年底，全球5G网络人口覆盖率将增至29%，较2021年提升3.3个百分点。

2022年，全球电子信息制造业规模下降，服务器领域增长较快。全球ICT制造业收入小幅下降，在去年高增长基数基础上，受全球经济疲软以及国际竞争加速等因素影响，预计2022年全球ICT制造业收入增速为-0.3%。

据“工信微报”公众号于2023年1月20日发布的信息，工信部发布2022年通信业统计公报。公报显示，2022年，中国通信业全力推进网络强国和数字中国建设，着力深化数字经济与实体经济融合，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设取得新进展，各项应用普及全面加速，为打造数字经济新优势、增强经济发展新动能提供有力支撑。

“双千兆”网络覆盖广度深度持续扩展。中国已建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络。截至2022年底，中国光缆线路总长度达到5,958万公里，比上年末净增477万公里，网络运力不断增强。固定网络逐步实现从百兆向千兆跃升，截至2022年底，建成具备千兆服务能力的10G PON端口数达1,523万个，较上年末接近翻一番水平，全国有110个城市达到千兆城市建设标准；移动网络保持5G建设全球领先，截至2022年底，中国累计建成并开通5G基站231.2万个，基站总量占全球60%以上，持续深化地级市城区覆盖的同时，逐步按需向乡镇和农村地区延伸；每万人拥有5G基站数达到16.4个，比上年末提高6.3个。

根据市场研究公司Dell'Oro Group在2023年1月发布的宽带接入和家庭网络五年期预测报告，随着服务提供商继续扩展光纤和DOCSIS 4.0网络，同时扩大他们向住宅用户提供的服务类型，从2022年至2027年，用于FTTH部署的PON设备、Cable宽带接入设备和固定无线CPE的销售都将增加。

Dell'Oro Group预测PON设备收入预计将从2022年的110亿美元到2027年增至132亿美元，这主要得益于北美地区、EMEA（欧洲、中东和非洲地区）和CALA（加勒比海和拉美地区）的XGSPON部署推动。

2、高速光模块

2022年10月，光通信行业市场研究机构LightCounting发布的市场预测指出，2019年底，对DWDM、以太网和无线前传连接的需求激增，2020年和2021年，全球范围内加速居家学习和工作的重大转变，对更快、更普遍、更高可靠性网络的需求愈发强烈。虽然供应链短缺问题仍在继续，但该行业能够在很大程度上克服这些问题，光模块市场在2020年和2021年出现强劲增长。

（三）行业周期性特点

受下游电信运营商设备投资周期和原材料价格波动等影响，通信设备制造业整体利润水平呈周期性的变化，但随着市场规模的扩大，以及新产品、新技术的导入，行业整体发展趋势向好。

（四）公司所处的行业地位

1、ICT终端设备行业

公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端设备的研发、生产和销售。报告期内公司电信宽带、无线网络与小基站的营业收入同比有所上升,交换机和工业物联网基础硬件的营业收入同比有所下降。

行业的主要竞争对手为中国台湾中磊电子、明泰科技、智易科技以及中国大陆的共进股份。公司的相关技术、产能及销售规模居行业的领先水平。

2、5G网络设备行业

从4G时代开始，公司就深耕于小基站市场，推出了全系列室内外微基站（Pico）和飞基站（Femto）产品来满足海内外运营商对运营制式、无线频谱、产品形态的不同需求。尤其是小基站市场比较发达的日本和韩国地区，公司已经形成稳定的供货渠道，以快速的产品研发响应，稳定可靠的产品质量，极具竞争力的产品价格赢得了长期的合作伙伴和广泛的客户基础。公司已成为世界领先通信设备商的5G小基站主要合作伙伴。

行业的主要竞争对手为京信通信、佰才邦、啟碁科技、中磊电子、富士康等。

3、高速光模块行业

公司对光器件和光模块的关注及研发是从2009年开始的，从最初的1.25G、2.5G、10G，到今天的100G/200G/400G/800G/1.6T，在这个过程中，公司积累了大量的光器件专有技术及人才储备，从而为后来的高速光器件的开发和生产奠定了基础。2018年通过收购美国MACOM公司在日本的部分资产及技术转移，公司一跃成为全球100G高速光模块的光组件技术领先企业之一。2019年通过收购美国Lumentum公司旗下的Oclaro日本公司的部分资产及技术转移，加上在上海和美国培养发展的两个光电子研发中心，公司又进一步在高速光模块，特别是基于最新PAM4调制技术的400G和800G以及硅光技术的光模块领域上成为领先公司之一。

行业的主要竞争对手为中际旭创、新易盛、Finisar(被II-VI收购)、索尔思（被华西股份收购）、光迅科技。

（五）新政策对行业的影响

近三年，国家各部委积极研究部署促进通信行业大力发展的改革举措，相继发布了包括但不限于如下产业振兴政策：

2020年1月，科技部、发改委等部门印发了《加强“从0到1”基础研究工作方案》，提出国家科技计划突出支持关键核心技术中的重大科学问题。面向国家重大需求，对关键核心技术中的重大科学问题给予长期支持。重点支持包括宽带通信和新型网络、光电子器件及集成在内的多个重大领域，推动关键核心技术突破。

2020年6月，科技部发布了《关于发布国家重点研发计划“宽带通信和新型网络”等重点专项2020年度定向项目申报指南的通知》，提出总体目标是在网络通信核心芯片、一体化融合网络、高速光通信设备、未来无线移动通信等方面取得一批突破性成果，制定产业标准，开展应用示范，打造完善的技术协同创新体系。

2021年3月，工信部印发了《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》，提出加强核心技术研发，鼓励龙头企业、科研机构等在800Gbps/1Tbps超高速光纤传输、50G-PON、5G Rel-17、毫米波通信、高速无线局域网等技术方面加大研发投入，实现技术创新。加快产业短板突破，鼓励光线光缆、芯片器件、网络设备等企业针对5G芯片、高速PON芯片、高速无线局域网芯片、高速光模块、高性能器件等薄弱环节，加强技术攻关，提示制造能力和工艺水平。

2021年4月，住建部等多部门联合印发了《关于加快发展数字家庭 提高居住品质的指导意见》，提出加大住宅和社区的信息基础设施规划建设投入力度，实现光纤宽带与第五代移动通信（5G）等高速无线网络覆盖，广播电视光纤与同轴电缆入户。

2021年7月，工信部等十部门引发了《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，总体目标包括5G个人用户普及率超过40%，用户数超过5.6亿，5G网络接入流量占比超50%，5G物联网终端用户数年均增长率超200%，每万人拥有5G基站数超过18个，建成超过3000个5G行业虚拟专网等。为实现上述目标，计划开展八项具体行动。

2021年11月，工信部印发了《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加大光通信、毫米波、5G增强、6G、量子通信等网络技术研发支持力度，跟踪开放无线网络技术研究，加速通信网络芯片、器件和设施的产业化和应用推广。加快拓展5G网络覆盖范围，优化城区室内5G网络覆盖，重点加强交通枢纽、大型体育场馆、景点等流量密集区域深度覆盖，推进5G网络向乡镇和农村延伸。在城市及重点乡镇区域规模部署10G-PON OLT设备，持续开展城镇老旧小区光分配网千兆接入能力改造。按需升级家庭和企业网关设备，优化家庭室内布线和千兆无线局域网组网。

2021年12月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光纤网络和5G网络基础设施建设，推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网络技术储备，加大6G技术研发支持力度，积极参与推动6G国际标准化工作。加快实施“东数西算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。

2022年1月，工业和信息化部办公厅和国家发展改革委办公厅联合发布《关于促进云网融合 加快中小城市信息基础设施建设的通知》，结合技术发展趋势和地方数字经济发展需求，在总体目标指导下，围绕网络设施、应用设施、技术创新、融合应用、产业聚集等领域提出了5大任务：加快完善中小城市网络基础设施，有序布局中小城市应用基础设施，积极推动中小城市云网技术融合创新，大力培育基于云网基础设施的融合应用，支持数字产业向中小城市聚集。

2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。

以上我国政府陆续颁布的诸多产业政策，势必将助推国内光通信行业企业增强发展紧迫感，提升赶超加速度，奋力打造新时代“后发先至”的增长极。

（一）主营业务

公司主营业务是从事电信、数通和企业网络的终端设备（包括电信宽带、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件）以及高速光模块产品的研发、生产和销售。

（二）主要产品

具体产品及其功能与应用如下：

■

（三）经营模式

■

（四）公司产品市场地位

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”-“（四）公司所处的行业地位”。

（五）竞争优势与劣势

公司竞争优势：

支撑公司主营业务发展的核心竞争力体现为公司在以下七方面具有突出能力和比较优势：

1、客户资源优势，主要客户已基本涵盖了全球主流的运营商和通信设备提供商；

2、创新研发优势，持续进行规模化的研发投入，围绕市场、客户需求进行高效研发；

3、智能制造优势，坚持在信息化与自动化方面的研发投入，以提高智能制造水平；

4、商业模式优势，依托核心研发能力，适应产业链分工，形成了JDM、ODM并重的模式；

5、产品服务优势，具备完善的研发、生产、供应链及计划、运营支持相结合的端到端产品服务能力；

6、管理团队优势，团队具有国际化背景，深刻理解社会大变革趋势，洞悉产业、市场和企业环境面临的不确定性，及时调整竞争策略和应对方式；

7、国际化分工合作优势，公司独特的美国、日本、中国和东南亚四地分工合作，具有极大的协同优势。

具体详见本节“四、报告期内核心竞争力分析”。

公司竞争劣势：

1、公司的整体业务体量较小，需要继续扩大规模；

2、公司的客户大多来源于海外，国内业务的贡献占比较低；

3、公司的销售和采购多以外币结算，本币汇率的波动可能影响公司的财务成果。

（六）主要的业绩驱动因素

报告期内，公司四大产品线持续推动向高端产品转型升级，营业收入显著增长。同时，公司继续推动降本提效，提高净利润。

1、营业收入提升的驱动因素

受益于全球通信基础设施建设和宽带接入市场需求旺盛，公司各主要产品的在手订单充足。报告期内，公司的营业收入得以实现显著增长，销售额达到37.86亿元，较去年同期增长29.66%，营业收入绝对增长额8.66亿元。其中，电信宽带业务增长了84.97%，营业收入增长了9.46亿元。

2、净利润提升的驱动因素

报告期内，公司实现净利润1.71亿元，与上年相比盈利大幅度提升1.04亿元，增幅154.93%。公司通过智能制造、多地协同，发挥各生产基地的优势，在保证交付效率与质量的同时，保持销售毛利率稳定。

（七）业绩变化是否符合行业发展状况

报告期内，公司业绩变化基本符合行业发展状况。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：报告期内，因激励对象认购限制性股票导致期末公司股本（261,572,826股）与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期末总股本（255,581,566股）存在差异。上表中2022年的主要财务指标系以总股本261,572,826股计算。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

注：1、持股比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期末总股本（255,581,566股）计算；

2、上海康令科技合伙企业（有限合伙）原名上海康令投资咨询有限公司，2022年6月27日变更为现名称。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：持股比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期末总股本（255,581,566股）计算。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：持股比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的期末总股本（255,581,566股）计算。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

受益于国内外通信基础设施建设与宽带接入市场需求旺盛，公司各主要产品的在手订单充足。2022年上半年，公司（特别是上海总部、工厂和物流中心）的生产和发货一度受人员流动、物料供应尤其是芯片短缺等因素的影响，阻碍了部分订单的执行。2022年下半年，随着上述影响的逐步缓解，公司迅速组织供应链、产能和物流运输，同时充分发挥多地协同的优势，全力保障原材料供应和产成品发货。通过公司全体员工的不懈努力，报告期内，公司的营业收入得以实现显著增长，全年的净利润同比亦大幅增加。

报告期内，公司实现营业总收入37.86亿元，较上年同期增加8.66亿元，增幅为29.66%；本期实现的销售毛利润7.06亿元，较上年同期增加1.29亿元，增幅为22.36%。本期最终达成税后净利润1.71亿元，较上年同期增加1.04亿元，增幅为154.93%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-025

上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长Gerald G Wong先生、董事赵海波先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2022年度董事会工作报告

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过2022年度总经理工作报告暨2023年度经营计划

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过2022年度财务决算报告

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年度不进行利润分配暨业绩说明会增加现金分红事项的公告》（公告编号：临2023-027）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

五、审议通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-028）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

同意2022年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.98万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生140.95万元；首席运营官王志波先生（已离任）36.68万元；副总经理兼财务负责人侯文超先生99.92万元。

表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

七、审议通过2022年度内部控制评价报告

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

八、审议通过2022年度内部控制审计报告

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过2022年度独立董事述职报告

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过2022年度董事会审计委员会履职情况报告

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过2022年年度报告及其摘要

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》《上海剑桥科技股份有限2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-029）。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张杰先生回避表决。

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均对本议案发表了同意的独立意见。

十三、审议通过关于续租房屋的议案

同意公司与上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）签订《房屋续租协议》。在原《房屋租赁合同》约定的租赁期满后，公司继续向神舟新能源租赁上海市闵行区江月路505号B幢房屋作为办公、研发和生产场地。租赁期限为1至2年（自2024年11月20日起至不晚于2026年11月19日止）。

同意公司全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.与SANTA CLARA SQUARE OFFICE 2B LLC签署《补充协议》，继续租赁位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2445号的部分房屋作为办公和研发场地，租赁期限至2031年10月31日。

授权公司管理层负责实施与续租上述两处房屋相关的各项事宜。

详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续租房屋的公告》（公告编号：临2023-030）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

以上第一、三、四和十一项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2022年度独立董事述职报告》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-030

上海剑桥科技股份有限公司

关于续租房屋的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）继续租赁上海市闵行区江月路505号B幢房屋（以下简称“标的房屋一”）作为办公、研发和生产场地。

● 公司全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.（以下简称“CIG美国”）拟向SANTA CLARA SQUARE OFFICE 2B LLC（以下简称“SCS”）继续租赁位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2445号的部分房屋（以下简称“标的房屋二”）作为办公和研发场地。

● 上述两项交易均不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上述两项交易已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）标的房屋一

公司与神舟新能源（以下简称“双方”）于2014年11月14日签订了《房屋租赁合同》，双方约定公司向神舟新能源租赁上海市闵行区江月路505号B幢房屋作为办公、研发和生产场地，租赁期限为10年（自2014年11月20日起至2024年11月19日止）。

鉴于《房屋租赁合同》约定的剩余租赁期限已不足两年，为了保证公司日常生产经营活动的持续正常开展，经双方友好协商，拟签订《房屋续租协议》。双方同意在原《房屋租赁合同》约定的租赁期满后，公司继续向神舟新能源租赁标的房屋，租赁期限为1至2年（自2024年11月20日起至不晚于2026年11月19日止）。

（二）标的房屋二

CIG美国与SCS DEVELOPMENT JV LLC于2016年5月13日签订了《租赁合同》，自2017年6月1日起租，租期89个月。CIG美国拟与原出租方子公司SCS签署《补充协议》，继续租赁位于加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2445号的部分房屋（含6楼全部区域及5楼约24,000平方英尺，共计61,457平方英尺）作为办公和研发场地，租赁期限至2031年10月31日。

二、交易对方情况介绍

（一）神舟新能源基本信息

1、企业名称：上海神舟新能源发展有限公司

2、成立时间：2006年1月20日

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：上海市闵行区江月路505号

5、法定代表人：陆文斌

6、注册资本：人民币129,132.00万元整

7、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件批发；机械电气设备销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备开发；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；市场营销策划；会议及展览服务；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）SCS基本信息

1、企业名称：SANTA CLARA SQUARE OFFICE 2B LLC

2、成立时间：2017年5月18日

3、企业类型：有限责任公司

4、注册地址：550 NEWPORT CENTER DR, NEWPORT BEACH, 92660, UNITED STATES

（三）神舟新能源、SCS与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

（四）神舟新能源、SCS最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

三、标的房屋情况及拟签订协议主要条款

（一）标的房屋一情况

1、标的房屋坐落：上海市闵行区江月路505号B幢；

2、标的房屋类型：砖混结构；

3、建筑面积：33,040.98平方米；

4、权属所有人：上海神舟新能源发展有限公司

5、房地产权证：沪（2021）闵字不动产权第030165号

6、标的房屋一目前状态为已设置抵押给上海航天电子通讯设备研究所，抵押期限至2025年10月。神舟新能源系上海航天电子通讯设备研究所的全资子公司。上海航天电子通讯设备研究所于2023年3月16日向本公司出具了《关于不处置抵押房产的承诺函》，承诺在抵押期间内，不对标的房屋一进行处置，包括出售、租赁、转租等，并同意神舟新能源自主与本公司洽谈，按照国家法律法规与本公司续签《房屋租赁合同》。

此外，标的房屋产权清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不涉及诉讼、仲裁事项或被行政或司法机关查封、扣押、冻结等司法措施。

7、经双方协商，本次续租标的房屋一的租金标准仍沿用原《房屋租赁合同》确定的租金计算方法。

根据原《房屋租赁合同》约定的单价，预计续租期间公司需承担的租金合计人民币4,860.38万元，具体情况如下：

■

8、协议主要条款

（1）租赁期限：第一阶段为：自2024年11月20日至2025年11月19日止，租期为期一年。第一阶段届满前6个月，如公司书面向神舟新能源发出续租通知书或正式邮件的，则自动续租，即第二阶段，租期以公司发出的续租通知书里写明的时间（不超过一年）为准；否则，双方租赁关系自第一阶段期限届满时终止。

（2）租赁价格：租赁单价为原《房屋租赁合同》约定的单价；标的房屋内电费由公司全部承担（扣除神舟新能源食堂用电部分）。公司承诺服从神舟新能源的园区保密管理要求。其他条款，仍按原《房屋租赁合同》执行并保持不变。本续租协议是原《房屋租赁合同》不可分割部分，与原《房屋租赁合同》具有同等法律效力。

（二）标的房屋二情况

1、标的房屋坐落：加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2445号

2、标的房屋类型：办公楼

3、使用面积：61,457平方英尺

4、权属所有人：Irvine Company

5、标的房屋目前状态为公司在用。

6、标的房屋二在续租期间约定的全部租金为2,810.67万美元（按中国人民银行2023年3月21日公布的美元兑人民币中间价6.8763换算为19,327.01万元人民币）。

四、本次交易定价依据及对公司的影响

本次交易是在平等、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

标的房屋一坐落于上海市闵行区浦江镇，地理位置优越，交通便利，其本身为公司在用厂房，设施配备齐全。标的房屋二位于美国硅谷中心，临近公司现有和潜在客户办公地。公司续租上述两处标的房屋，有利于公司日常生产经营活动的持续正常开展。

五、本次交易履行的审议程序

公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于续租房屋的议案》，全体董事一致同意公司续租上述两处标的房屋，并授权公司管理层负责实施与本次续租房屋相关的各项事宜。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-026

上海剑桥科技股份有限公司第四届

监事会第二十八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月11日向全体监事书面发出关于召开公司第四届监事会第二十八次会议的通知，并于2023年3月21日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（其中张得勇先生以视频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2022年度监事会工作报告

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过2022年度财务决算报告

同意并发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2022年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

同意就本议案发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于2022年度不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-027）。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-028）。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过2022年年度报告及其摘要

同意就本议案发表审核意见如下：

1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2022年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露公司2022年年度报告及其摘要。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2022年年度报告摘要》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过2022年度内部控制评价报告

监事会经审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

监事会认为，公司《2022年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2022年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》没有异议。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案

同意发表意见如下：

公司监事会审核了2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件及可行权激励对象名单，认为公司层面2022年度业绩已达到考核目标，激励对象个人层面绩效考核合规、真实，根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的423名激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合条件的423名激励对象在第二个股票期权行权期按照相关规定行权，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司对423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-029）。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一、二、三和五项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司监事会

2023年3月23日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-027

上海剑桥科技股份有限公司关于2022年度不进行利润分配暨业绩

说明会增加现金分红事项的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

● 本预案已经公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

● 公司将在2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开的“2022年度业绩暨现金分红说明会”中就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10518号财务报表审计报告确认：

公司合并财务报表2022年期初未分配利润174,596,439.70元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润171,468,501.58元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润342,279,839.50元。另，公司合并财务报表2022年期末资本公积余额为1,327,398,161.49元。

母公司财务报表2022年年初未分配利润393,793,166.56元，2022年度实现净利润37,851,017.84元，提取盈余公积3,785,101.78元，2022年期末未分配利润为427,859,082.62元。另，公司母公司财务报表2022年末资本公积余额为1,333,526,455.83元。

综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。公司董事会提议2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

上述预案已经公司于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

1、公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：

⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

2、公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（二）本年度不进行利润分配的情况说明

1、不分配的原因

受益于国内外通信和数通市场需求旺盛且订单充足，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与2021年度相比实现较大幅度增长。展望2023年，尽管通信设备制造行业的景气程度有所提升，公司的主营业务经营亦有望延续良好的发展势头，但海内外宏观经济环境仍存在诸多不确定因素，同时公司的现金流状况虽已有所好转，但日常营运资金仍较依赖闲置补流的募集资金，需储备充足的资金以增强抵御风险的能力。且本年公司计划投入大量资金用于持续研发新产品、添置设备或改造产线、采购核心原材料和测试仪表等，预计全年资本开支和流动资金需求将达到较高水平。

综合考虑通信行业的景气程度、公司当前的发展水平以及下一阶段的业务规划，鉴于公司2023年仍需大量资金维持日常经营和推进各项业务可持续发展，因而暂不具备实施股利分配的充分及必要条件。且公司自2017年11月上市至今，股本已由97,871,555股增加至261,961,441股（增幅167.66%），本年度亦不考虑通过派送红股或资本公积金转增股本的方式扩张公司股本规模。

2、留存资金用途

公司于2022年末留存的未分配利润将转入下一年度，全部用于充实日常经营所需流动资金，投入产品研发及产能建设，以减少对闲置补充流动资金的募集资金的依赖，改善公司现金流状况和降低财务费用，增强核心竞争能力和抵御风险能力，匹配公司长期战略发展需求，助力公司持续扩大市场占有率，巩固公司在ICT终端设备行业和高速光模块行业的市场地位。

公司将严格规范资金使用管理，提升资金使用效率，防范风险；持续开拓创新，不断为客户创造更高的价值，以优良的业绩回报股东。未来公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行合理回报，综合考虑公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日召开了本次会议。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：公司2023年的发展规划需要大量资金作为支撑，董事会拟定的2022年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的预案充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于保障公司的业务经营和转型发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月21日召开的第四届监事会第二十八次会议通过《2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

四、现金分红说明会安排

2023年3月17日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开2022年度业绩说明会的公告》（公告编号：临2023-024），公司定于2023年3月24日（周五）15:00-16:00通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开“2022年度业绩暨现金分红说明会”（以下简称“本次说明会”），与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。公司将在本次说明会中增加现金分红事项，就2022年度不进行现金分红的具体原因、留存资金用途等进行专项说明。

本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司

董事会

2023年3月23日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-028

上海剑桥科技股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度使用情况

2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用非公开发行募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元用于暂时补充流动资金。

2021年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

2、本年度使用情况

2022年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用非公开发行募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

3、结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币720,150.37元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币4,083,489.35元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司非公开发行募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币4,083,489.35元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”使用人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”及附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

截至2022年12月31日，本公司非公开发行募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。

2021年1月14日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币25,000万元闲置募集资金中的人民币8,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币17,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年1月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-005）。

2021年4月2日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币17,000万元闲置募集资金中的人民币8,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币9,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年4月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-038）。

2021年4月9日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币9,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年4月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-041）。

至此，公司董事会2020年4月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币25,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-076）。

2021年8月13日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元闲置募集资金中的人民币6,500万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币3,500万元未归还。具体内容详见公司于2021年8月14日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-076）。

2021年8月26日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年8月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-082）。

至此，公司董事会2020年8月27日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币10,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年1月20日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-008）。

2021年11月3日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2021年11月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-098）。

4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十六次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-040）。

2021年12月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币8,000万元闲置募集资金中的人民币3,000万元归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币5,000万元未归还。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2021-112）。

2022年1月27日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年1月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-011）。

至此，公司董事会2021年4月6日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币8,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年4月15日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-044）。

2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余人民币6,800万元未归还。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

2022年2月17日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,800万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-018）。

至此，公司董事会2021年4月14日决议提取用于暂时补充流动资金的人民币7,000万元闲置募集资金已全部归还至公司开立的募集资金专项账户。

6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年8月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-080）。

2022年7月5日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币6,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年7月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-049）。

7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年9月7日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-084）。

2022年8月22日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,500万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年8月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-063）。

8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年11月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-101）。

2022年9月30日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币5,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年10月1日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-067）。

9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年12月31日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-115）。

2022年1月29日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币3,000万元闲置募集资金全部归还至公司开立的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2022年2月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-012）。

10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月10日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-015）。

2022年11月4日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币200万元闲置募集资金归还至公司开立的募集资金专项账户，剩余7,800万元未归还。具体内容详见公司于2022年11月5日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于归还部分暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2022-075）。截至2022年12月31日，该笔资金剩余7,800万元尚未归还。

11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十八次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年2月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-020）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年3月8日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-022）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年7月12日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-052）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-065）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第三十四次会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年10月13日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。截至2022年12月31日，该笔资金尚未归还。

截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币29,100万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2022年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2020年12月17日，本公司非公开发行之补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“本项目”）原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此本项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证募投项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

截至2022年3月末，本项目的累计投入进度为55.35%。本项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将本项目的项目建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

此外，截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、独立董事对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

（下转43版）