上海剑桥科技股份有限公司

（上接41版）

公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东利益的情况。

七、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZA10520号《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了上海剑桥2022年度募集资金存放与使用情况。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2023年3月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2022年度

单位：人民币 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-029

上海剑桥科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

首次授予股票期权第二个

行权期行权条件成就的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量：636.25万份

● 本次符合条件的行权人数：423人

● 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

● 公司将在办理完毕本次行权及相关的股份登记手续后、股票上市流通前，发布行权新增股份上市公告，敬请投资者注意。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开的第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将具体事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年2月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

2、2021年2月8日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意对2021年2月1日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

3、2021年2月8日至2021年2月17日，公司在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司收到1名自然人股东以电子邮件方式对1名拟激励对象的资格提出质疑。公司监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。2021年2月18日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》。

4、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年2月26日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-027）。

5、2021年3月4日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年3月4日为授予日，向583名激励对象首次授予1,586.50万份股票期权，行权价格为12.91元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾问出具了专项法律意见书。

6、2021年4月14日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作，登记股票期权1,562.00万份，授予激励对象共567名。

7、2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为629.8125万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。

8、2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股。

9、2023年3月21日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为636.25万份，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。

（二）本次激励计划股票期权历次授予情况

■

注：2021年4月14日，公司办理完毕股票期权的首次授予登记手续，实际向567名激励对象授予1,562.00万份股票期权。

（三）历次股票期权行权情况

2023年2月3日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为425人，对应的股票期权可行权数量为629.8125万份，行权价格为12.91元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于2023年2月4日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-010）、《第四届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-011）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》。

2023年2月27日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共38人，行权股票的上市流通数量合计38.8615万股，第一个行权期387名激励对象放弃行权的590.9510万份股票期权将由公司统一注销。公司于2023年2月22日披露了《2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2023-018）。

本次行权为本次激励计划首次授予的股票期权第二次行权。

二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况

（一）第二个行权期等待期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的50%。

本次激励计划首次授予的股票期权授予日期为2021年3月4日，截至目前，首次授予的股票期权第二个等待期已届满。

（二）第二个行权期行权条件成就的说明

本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：

■

综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予股票期权第二个等待期已经届满，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定为符合行权条件的423名激励对象办理本次激励计划股票期权第二个行权期的行权相关事宜，不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

三、本次行权的具体情况

本次激励计划首次授予的股票期权第二期行权的具体情况如下：

（一）首次授予日：2021年3月4日

（二）行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为636.25万份

（三）行权人数：本次符合条件的行权人数为423人

（四）行权价格：本次股票期权的行权价格为12.91元/股

（五）行权方式：批量行权

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

（七）行权安排：公司董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一为符合条件的激励对象办理首次授予的股票期权第二个行权期行权及相关的股份登记手续。

（八）本次符合行权条件的激励对象名单及可行权情况

■

注：1、上表“已获授股票期权数量”已剔除：（1）143名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权284.50万份；（2）1名职务变更为监事的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权1.50万份。

2、授予时公司总股本为25,222.0566万股。

3、公司于2022年6月28日召开的2021年度股东大会选举张杰先生为第四届董事会董事。公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十二次会议同意聘任侯文超先生为公司副总经理兼财务负责人。公司于2022年10月31日召开的第三届职工代表大会第三次会议选举李鹏先生为公司第四届监事会职工代表监事。

4、程谷成先生于2021年11月29日辞去公司副总经理兼财务负责人职务。王志波先生于2022年4月28日辞去公司董事、首席运营官职务。

四、董事会审议情况

公司于2023年3月11日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第四十二次会议的通知，并于2023年3月21日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为423人，对应的股票期权行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。该项议案的表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事张杰先生回避表决。

五、独立董事独立意见

公司全体独立董事同意关于本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的相关事项并发表如下独立意见：

经核查，我们认为，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意符合条件的423名激励对象按照相关规定行权，对应的股票期权行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。本次激励计划行权安排符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们一致同意公司本次股票期权的行权安排。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

公司于2023年3月21日以现场结合通讯方式召开的监事会审核了本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件及可行权激励对象名单，认为公司层面2022年度业绩已达到考核目标，激励对象个人层面绩效考核合规、真实，根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次可行权的423名激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合条件的423名激励对象在第二个股票期权行权期按照相关规定行权，对应的股票期权可行权数量为636.25万份，行权价格为12.91元/股。公司对423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期的行权安排符合《管理办法》《激励计划》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将在符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理符合行权条件的423名激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

公司于2023年2月1日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2022年限制性股票激励计划股份登记手续。董事张杰先生和高级管理人员侯文超先生作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象分别获授予登记限制性股票3.80万股和3.80万股。除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在过去6个月内无其他买卖公司股票的情况。

八、激励计划费用的核算及说明

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期已经届满，股票期权的行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第四届董事会第四十二次会议决议；

（二）公司第四届监事会第二十八次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见；

（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2023年3月23日