深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2023-009
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年3月17日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人，其中董事3人以通讯表决方式出席会议。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
为保障募集资金投资项目“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的顺利实施，公司将使用募集资金30,550万元向全资子公司河源市京泉华科技有限公司提供借款，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2023-011）。
独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月23日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2023-010
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年3月17日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2023年3月21日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：河源市京泉华科技有限公司系公司全资子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划。本次提供借款行为符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监 事 会
2023年3月23日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2023-011
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金30,550万元向全资子公司河源市京泉华科技有限公司（以下简称“河源京泉华”）提供借款，用于实施2022年向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“河源新能源磁集成器件智能制造项目”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]37号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票13,089,870股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.27元，本次募集资金总额为人民币435,499,974.90元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,926,836.49元后，募集资金净额为人民币420,573,138.41元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月10日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000125号）验资确认。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《2022年非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
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三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
为保障“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的顺利实施，根据上述募投项目实施主体河源京泉华的实际情况，公司将使用募集资金30,550万元向全资子公司河源京泉华提供无息借款，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
四、本次借款对象基本情况
河源市京泉华科技有限公司
统一社会信用代码：91441600MABTUF9N35
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河源市高新技术开发区高新六路28号（A栋、B1栋、B2栋、B3栋、B4栋、C栋、D栋、值班室）
法定代表人：鞠万金
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2022年7月15日
经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权架构：
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近一期财务情况：
单位：万元
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注：上述财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体河源京泉华提供借款，是基于“河源新能源磁集成器件智能制造项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、公司履行审议程序与相关专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月21日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金30,550万元向全资子公司河源京泉华提供借款，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年3月21日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，监事会认为：河源京泉华系公司全资子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划。本次提供借款行为符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，符合首次公开发行股票募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2023年3月23日
