上海科华生物工程股份有限公司

证券代码：002022 证券简称：*ST科华 公告编号：2023-021

债券代码：128124 债券简称：科华转债

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

√适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，拥有多项试剂和仪器产品，其中多项国内产品经欧盟CE认证，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，公司意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。科华品牌产品已出口至海外三十多个国家和地区。在国内体外临床诊断行业中拥有显著的产品线竞争优势，处于行业领先地位。具体内容详见《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司2021年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2022]ZA12295号）。因公司2021年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响已消除，公司依据企业会计准则及公司会计政策，对2021年度和2022年三季度财务报表进行追溯调整，具体情况如下：

（1）对重要子公司财务报表的合并

公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了天隆公司2021年度的财务报表，因此需更正公司合并财务报表内受前述事项影响的相关会计科目的列报与披露。

自2021年10月1日起，母公司个别报表层面，将持有的天隆公司长期股权投资（投资成本553,750,000元）转至其他非流动资产列示；公司合并报表层面，将持有的天隆公司长期股权投资账面余额（按权益法核算至2021年9月30日）1,458,272,942.63元转入其他非流动资产，同时将收购天隆公司62%股权时形成的合并商誉402,148,900.93元一并转入其他非流动资产。

基于上述非标准意见所涉及事项影响已消除，公司重新将天隆公司纳入合并财务报表范围，前期会计差错更正涉及的内容为合并天隆公司财务报表影响的相关会计科目。

（2）其他权益工具投资差异更正

公司根据《企业会计准则》将对奥然生物科技（上海）有限公司的股权投资计入“其他权益工具投资”，2021 年末因对其公允价值计算存在误差，导致多计入“其他权益工具投资”、“其他综合收益”和“递延所得税负债”，相关数据分别调减13,477,700.05元、2,021,655.01元、11,456,045.04元。具体详见公司于2022年12月29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-122）。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2022年2月26日，公司披露了《联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告》，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）决定将公司主体长期信用等级及“科华转债”债项信用等级列入负面观察名单，并将持续对上述事项的后续进展予以关注，以及时评估并揭示其对公司主体信用水平及上述债项信用水平可能带来的影响。

2022年6月29日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，联合资信通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定下调公司主体长期信用等级为 A+，“科华转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。

下调原因：2021年8月，因投资协议仲裁纠纷，西安市未央区人民法院裁定，在仲裁裁决书生效前，禁止公司行使其所持西安天隆62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，天隆公司拒绝配合公司年报审计工作，公司暂时失去对天隆公司的控制，受此影响，公司被审计机构出具了无法表示意见的审计报告和无法表示意见的内部控制鉴证报告。受上述事件影响，2022年公司股票被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。同时，联合资信还关注到公司管理层未能对天隆公司实施有效控制，相关内部控制存在重大缺陷，受代理业务影响，采购集中度较高，应收账款和存货对运营资金形成占用，所有者权益结构稳定性一般，2022年一季度营业总收入同比大幅下降等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。但公司业务经营及研发与天隆公司互相独立，因此暂时失去对天隆公司的控制对公司经营不会产生重大影响。未来，随着公司新冠检测产品及其他体外检测产品的上市，公司经营有望向好。基于对公司经营风险、财务风险及债项条款等方面的综合分析评估，联合资信确定下调公司主体长期信用等级为 A+，下调“科华转债”的信用等级为 A+，评级展望为稳定。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司于2021年7月14日、2021年8月21日、2021年8月31日、2022年3月15日、2022年7月26日、2022年8月6日、2022年8月24日、2022年10月1日、2022年11月1日、2022年11月30日、2023年2月28日分别披露了《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057）、《重大仲裁进展公告》（公告编号：2021-074）、《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》（公告编号：2021-085）和《重大仲裁进展公告》（公告编号：2022-006）、《重大仲裁进展公告》（公告编号：2022-053）和《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-056、2022-062、2022-087、2022-100、2022-111、2023-013），披露了关于公司与天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就各方签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议及仲裁进展情况。截至本报告披露日，公司与天隆公司少数股东均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿。公司将继续努力妥善解决与申请人间的纠纷，积极维护公司及全体股东权利，并密切关注本案进展，依法及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

2、2022年11月11日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，公司董事会和监事会认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围，相关事项详见《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-103）。

3、2022年12月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》等议案；同日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《监事会对〈董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》等议案；2022年12月29日，公司披露了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、《监事会对〈董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》，公司董事会和监事会认为公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除；同时，公司披露了更正后的《2021年年度报告》、《2021年审计报告》及《2022年第三季度报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》（大华核字[2022]0015056号）。

上海科华生物工程股份有限公司

法定代表人：马志超

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案的基本情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司的净利润970,845,080.02元，母公司单体实现净利润1,397,705,181.43元，2022年末母公司实际可供分配的利润为2,123,366,264.66元。2022年度利润分配预案拟定如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因公司可转换债券转股、股权激励之股票期权部分行权、限制性股票回购等情形导致公司总股本发生变动的，公司拟按现金分红比例不变的原则相应调整分配总额,并在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。

公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》及公司的利润分配政策。

二、监事会意见

监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》及公司的利润分配政策。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2023年度向金融机构融资

和为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2023年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构融资和为子公司提供担保。现将有关事项公告如下：

一、公司向金融机构融资

（一）综合融资额度

公司及子公司2023年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币100,000万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，具体业务品种、融资额度和期限以金融机构最终批复为准。上述融资额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资期限内额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度，并签署上述融资额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关借款手续。

公司及子公司拟为上述综合融资中的部分融资业务提供担保，担保额不超过人民币10,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。

（二）并购贷款融资额度

公司2023年度拟向金融机构申请新增/延续不超过人民币80,000万元（含本数）的并购贷款融资额度，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

截至本公告披露日，公司无存量并购贷款。

二、担保额度预计情况

公司及子公司拟为下述被担保对象提供担保总额不超过人民币10,000万元（含本数）的连带责任担保，用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。

■

注：上表中上市公司最近一期净资产为公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产。

在上述担保额度内，子公司担保额度可调剂给其他子公司使用（子公司资产负债率均为70%以下）。董事会授权公司管理层根据实际情况调配担保金额。

（一）被担保对象的基本情况

1、上海科华实验系统有限公司

统一社会信用代码：91310104703454498K

成立日期：2001年9月30日

公司住所：上海市徐汇区钦州北路1198号84号楼二层

法定代表人：张文华

注册资本：5,700万人民币

主营业务：医疗器械(见许可证)生产，生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）系公司全资子公司。

主要财务数据：截至2022年12月31日，实验系统总资产20,174.67万元，负债总额8,254.03万元，净资产11,920.64万元，2022年度实现营业收入12,485.48万元，利润总额-2,041.47万元，净利润-2,044.43万元（以上数据已经审计）。

履约能力：实验系统不是失信被执行人。

2、上海科华医疗设备有限公司

统一社会信用代码：91310117586803563A

成立日期：2011年12月06日

公司住所：上海市松江区叶榭镇新源路427号-29

法定代表人：瞿志杰

注册资本：4,000万人民币

主营业务：医疗器械经营；五金交电、日用百货、建筑装潢材料(除危险品)、计算机软硬件及辅助设备批发零售；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租赁；计算机系统集成；商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）系公司全资子公司。

主要财务数据：截至2022年12月31日，科华医疗总资产13,440.79万元，负债总额9,185.39万元，净资产4,255.40万元，2022年度实现营业收入14,789.39万元，利润总额305.47万元，净利润309.36万元（以上数据已经审计）。

履约能力：科华医疗不是失信被执行人。

（二）担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，是为确定2023年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司董事会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以届时公司及子公司签订的具体合同为准。

（三）董事会意见

董事会认为：本次融资和担保事项系为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司全资子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营正常，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

（四）监事会意见

监事会认为：本次融资和担保事项有利于进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，有利于公司及子公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象均为公司全资子公司，各被担保方目前经营正常，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的担保总额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产2.08%。截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总余额为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产0.21%。公司及子公司不存在对合并报表外公司提供的担保，不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

2、投资金额：不超过人民币180,000万元，资金可在上述额度内循环使用，任一时点现金管理的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币180,000万元。

3、特别风险提示：

（1）尽管公司及子公司拟投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）在不影响公司自身正常经营的情况下，使用合计不超过人民币180,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。现将相关情况公告如下：

一、 现金管理情况概述

1、投资目的和额度

为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用额度合计不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，资金可在上述额度内循环使用，任一时点现金管理的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币180,000万元。

2、投资方式

公司及子公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，不得用于投资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，不得参与高风险投资类业务。

3、投资期限

投资期限自董事会审议通过本议案之日起十二个月内，上述投资额度在投资期限内可以循环使用。

4、资金来源

资金来源于公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

5、金融机构

公司将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强、且与公司不存在关联关系的合格专业金融机构作为受托方。

二、审议程序

公司于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管公司及子公司拟投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和投资期限内负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、对公司日常经营的影响

1、公司及子公司基于规范运作、控制风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

独立董事认为：在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置资金，择机投资短期低风险的银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、基本情况：为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对公司生产经营的影响，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟开展远期结售汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等外汇套期保值业务，主要外币币种为美元、欧元等与公司及子公司经营所使用的主要结算货币相同的币种。公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币50,000万元，动用的交易保证金和权利金上限预计不超过等值人民币2,500万元。

2、已履行的审议程序：公司于2023年3月20日召开第八届董事会审计委员会第十一次会议、于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

3、特别风险提示：公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避和防范汇率风险为目的，但外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、交易违约风险及客户违约风险，敬请投资者注意投资风险。

一、外汇套期保值业务概述

1、投资目的：随着公司国际贸易业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

2、交易方式：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元等。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。

3、交易金额、有效期限：根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币50,000万元，动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）预计不超过等值人民币2,500万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

4、资金来源：开展外汇套期保值业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

5、交易对方：银行等金融机构。

6、董事会授权及授权期限：本次外汇套期保值业务在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司管理层在上述额度和有效期限内负责组织实施日常外汇套期保值业务及签署外汇套期保值业务相关合同。

二、审议程序

公司于2023年3月20日召开第八届董事会审计委员会第十一次会议、于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

三、外汇套期保值的风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部操作机制不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

四、公司拟采取的风险控制措施

1、公司已制定《上海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

2、公司子公司或业务部门负责向财务部提出外汇收支预测相关资料及外汇套期保值申请，并提供实际外汇收支情况。财务部门负责确保经批准的用于套期保值业务的资金筹集与使用监督；并严格按照《上海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，对套期保值操作的财务结果进行监督，有效保证制度的执行。

3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，公司进行的外汇套期保值额度不得超过实际国际业务外汇收支总额，外汇套期保值业务的存续期间须与国际业务的实际执行期间相匹配。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审查了公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况，认为：公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币50,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币2,500万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司已制定《上海科华生物工程股份有限公司套期保值业务管理制度》等制度，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险控制等方面进行明确规定。公司制定了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，对开展此项业务的背景、基本情况、必要性和可行性、风险分析及风险控制措施等事项作出了充分详细的说明。公司及子公司开展外汇套期保值业务符合公司的经营发展需要，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，我们同意公司及子公司根据业务发展需求，开展本次外汇套期保值业务。

八、备查文件

1、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；

2、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

3、公司第八届监事会第二十次会议决议；

4、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

5、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。现将有关情况公告如下：

一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

2022年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA12295号），触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条第一款第（三）项的规定“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”；同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的内部控制鉴证报告（信会师报字[2022]第ZA12317号），触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”；公司股票交易自2022年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示。具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2022-022）。

二、申请撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的情况

（一）公司申请撤销退市风险警示的情况

1、2022年12月29日，公司披露了《2021年年度报告（更正后）》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告重新进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0019082号）；同日，公司披露了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、《监事会对〈董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》，公司董事会和监事会认为公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》（大华核字[2022]0015056号）。

2、2023年3月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]008418号）。公司2022年度审计报告显示：公司2022年度实现营业收入696,986.26万元，归属于上市公司股东的净利润97,084.51万元；截至2022年12月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为481,492.21万元。根据《股票上市规则》第9.3.7条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”，公司2022年年度报告不存在第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

（二）公司申请撤销其他风险警示的情况

2023年3月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告（大华内字[2023]000050号）。根据《股票上市规则》第9.8.5条第三款规定“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件”，公司符合申请撤销其他风险警示的条件。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的事项已消除，根据《股票上市规则》的相关规定，公司已不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，符合《股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。

四、风险提示

公司本次申请撤销退市风险警示及其他风险警示能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为真实反映上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的财务状况及经营成果，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，对公司2022年度合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间

公司进行全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各类资产减值准备合计31,625.73万元，具体明细如下表：

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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的情况说明

（一）信用减值（单位：万元）

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（二）资产减值（单位：万元）

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

2022年度公司计提资产减值准备金额合计31,625.73万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润19,746.65万元，相应减少公司2022年末归属于上市公司的所有者权益19,746.65万元。

四、关于计提资产减值准备的合理性说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审议程序规范合法。此次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因及变更日期

1、2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021]35号，以下简称“《准则解释第15号》”)，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行。

2、2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《准则解释第16号》”），解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》和《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称“试运行销售”），应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2、关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月23日

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上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2023年3月11日以邮件方式送达全体董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

(下转51版)