双良节能系统股份有限公司
八届董事会2023年
第三次临时会议决议公告
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-032
双良节能系统股份有限公司
八届董事会2023年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会2023年第三次临时会议于2023年3月21日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票
关联董事缪文彬、缪志强、缪双大及刘正宇回避了表决。
2023年3月21日，双良节能系统股份有限公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司及江苏双良科技有限公司一起与江苏双良锅炉有限公司签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，江苏双良锅炉有限公司愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权转让给江苏双良新能源装备有限公司，转让价格为750万元人民币。
详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告(公告编号2023-033）。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月二十三日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-034
双良节能系统股份有限公司
关于全资子公司签订重大销售合同的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型及金额：
合同类型：长单销售合同
合同金额：2023年至2025年对方预计向公司全资子公司采购单晶方锭7,800吨（N10规格）。以InfoLink Consulting最新统计（2023年3月16日）的单晶硅片（182mm/150μm）均价为基础测算，预计2023-2025年销售金额总计为26.02亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以每月签订的月度购销合同为准。
● 合同生效：本合同自双方加盖合同专用章/公章之日起生效。
● 本次事项不属于关联交易，本次交易属于签订日常经营重大买卖合同，无需提交公司董事会及股东大会审议。
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同为长单销售合同，具体销售价格及销售数量以实际签订的月度订单为准。本合同的签订有利于增加公司的经营现金流并进一步稳定N型单晶硅供需关系，提升公司本年度及未来N型单晶硅相关产品的出货量和销售收入，对公司本年度及未来的经营业绩将产生积极影响。
● 特别风险提示：
1、业绩风险：本合同为长单销售合同，并有框架性条款，具体销售价格及销售数量以每月签订的购销合同确定，最终实现的销售利润可能随多晶硅料及单晶硅片等的市场价格大幅波动、销售总量变动而产生显著变化，对公司本年度及未来业绩产生的影响尚存在较大不确定性。
2、履约风险：本次合同履行中，存在行业政策调整、光伏硅片和硅料的市场环境发生快速变化、各方履约能力不足等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同采购/交付等义务无法及时履行、合同无法全面履行或盈利不达预期等。
3、违约风险：存在公司发生逾期交货、生产交付量不足、交付产品存在质量或其他缺陷等情形进而导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、合同签订的基本情况及审议程序
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“乙方”）近日与合肥大恒智慧能源科技有限公司（以下简称“甲方”）签订了《单晶方棒购销框架合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同约定自2023年至2025年甲方预计向乙方采购单晶方锭总计7,800吨（N10规格）。以InfoLink Consulting最新统计（2023年3月16日）的单晶硅片（182mm/150μm）均价为基础测算，预计2023-2025年销售金额总计为26.02亿元（含税）。双方约定，实际采购价格采取月度议价方式，故最终实现的销售金额可能随市场价格产生波动，上述销售金额不构成业绩承诺或业绩预测，实际以签订的购销合同为准。
本次交易属于签订日常经营重大买卖合同，不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会及股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
本合同的标的为单晶方锭（N10规格）。预计2023年至2025年甲方采购数量总计7,800吨，实际采购总量以实际签署的购销合同为准。
2、合同对方当事人情况
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合肥大恒智慧能源科技有限公司为安徽大恒能源科技有限公司全资子公司。根据安徽大恒能源科技有限公司官网信息，安徽大恒能源科技有限公司一直专注于光伏组件、光伏系统、光储系统等技术研发、生产制造，以及电站投资、建设与运维服务，先后荣获国家高新技术企业、工信部“两化融合”贯标单位、工信部光伏行业规范企业、中国新能源企业100强、专精特新“小巨人”企业、安徽省企业技术中心、安徽省企业信用评价AAA级信用企业、安徽省商标品牌示范企业、安徽省专精特新冠军企业等荣誉。
合肥大恒智慧能源科技有限公司具备较好的资信及履约能力，与公司及其子公司之间均不存在任何关联关系。
三、合同主要条款
1、合同主体
甲方：合肥大恒智慧能源科技有限公司
乙方：双良硅材料（包头）有限公司
2、合同金额：自2023年至2025年，甲方预计向乙方采购单晶方锭总计7,800吨（N10规格）。以InfoLink Consulting最新统计（2023年3月16日）的单晶硅片（182mm/150μm）均价为基础测算，预计2023-2025年销售金额总计为26.02亿元（含税）。该金额仅为根据当前市场价格测算，实际以每月签订的购销合同为准。
3、定价规则：
甲乙双方根据合同约定的计价方式每月确定单晶方锭采购价格，双方在本月25日左右针对同一产品规格，协商次月单价，每月订单具体价格由买卖双方协商确认。
4、付款方式：6个月以内银行承兑汇票或电汇，乙方在确认收到买方的货款后安排发货。
本合同签订生效后甲方应于15日内，以电汇或者180天银行承兑汇票的方式支付预付款。
5、交付方式：乙方送货，乙方应根据付款及订单将货物运送至甲方指定地址。
6、违约责任：
6.1、甲方购买乙方提供的产品仅用于其内部生产使用，不得将其转卖给任何第三方，但甲方转卖或提供给本合同特别约定的主体，不受此限。若甲方违反此条款而转卖，应承担相应赔偿责任。；
6.2、乙方所供产品必须保证不得侵犯第三方知识产权，如所供产品侵犯第三方知识产权导致甲方被追究侵权责任或造成其他损失的，由乙方承担所有的赔偿责任，甲方不可避免承担责任的，可向乙方进行追偿。。
7、合同生效：本合同自双方加盖合同专用章/公章之日起生效。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同为长单销售合同，目前合同双方约定了2023-2025年度的销售数量，实际销售价格及销售数量以每月签订的月度购销合同为准。以InfoLink Consulting最新统计（2023年3月16日）的单晶硅片（182mm/150μm）均价为基础测算，预计2023-2025年销售金额总计为26.02亿元（含税）。
2、公司大尺寸单晶硅片产品市场开拓顺利，本合同的签订标志着公司的大尺寸N型单晶硅相关产品获得了下游优质客户及市场的认可，对公司N型单晶硅业务形成长期稳定的销售有着积极影响。本合同履行期限为2023年至2025年，有利于提高公司本年度及未来公司N型单晶硅产品的销售收入，并有利于稳定经营现金流。
3、本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因该合同的履行而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、业绩风险：本合同为长单销售合同，并有框架性条款，具体销售价格及销售数量以每月签订的购销合同确定，最终实现的销售利润可能随多晶硅料及单晶硅片等的市场价格大幅波动、销售总量变动而产生显著变化，对公司本年度及未来业绩产生的影响尚存在较大不确定性。
2、履约风险：本次合同履行中，存在行业政策调整、光伏硅片和硅料的市场环境发生快速变化、各方履约能力不足等不可预计因素及其他不可抗力因素的影响，可能会导致合同采购/交付等义务无法及时履行、合同无法全面履行或盈利不达预期等。
3、违约风险：存在公司发生逾期交货、生产交付量不足、交付产品存在质量或其他缺陷等情形进而导致公司承担违约责任的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、上网公告备查附件
双方签署的《单晶方棒购销框架合同》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月二十三日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-033
双良节能系统股份有限公司
关于控股子公司受让股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
2023年3月21日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏双良新能源装备有限公司及江苏双良科技有限公司一起与江苏双良锅炉有限公司签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，江苏双良锅炉有限公司愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权转让给江苏双良新能源装备有限公司，转让价格为750万元人民币。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●上述关联交易已经公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
●2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向江苏双良锅炉有限公司销售商品额度为2000万元、出租建筑物额度为500万元、采购商品及原材料额度为2000万元、接受劳务额度为2000万元、提供劳务额度为2500万元和承租建筑物额度为500万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与其他关联方一同合计预计），详情请见公司披露的相关公告。
过去12个月公司及子公司与江苏双良锅炉有限公司累计发生关联交易金额为5,805.78万元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务2，578.29万元,采购商品1,170.80万元，销售商品1,178.98万元，出租建筑物111.03万元，提供劳务366.61万元，承租建筑物233.33万元，购买资产166.74万元。（上述数据未经审计，最终数据以后续公司披露的2022年度报告为准。上述关联交易超出预计的部分合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）
●本次受让股权后，公司会在标的公司厂房基础上投产电解制氢系统业务。未来公司可能面临宏观环境、产业政策、经营管理等多种因素影响，存在经营不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年3月21日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“乙方1”）及江苏双良科技有限公司（以下简称“乙方2”）一起与江苏双良锅炉有限公司（以下简称“甲方”）签署了《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》，甲方愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权转让给乙方1、将其在江阴市众合盛泰机械设备有限公司的25%的股权转让给乙方2。甲方将持有本公司75%股权（计937.5万元出资额）以750万元的价格转让给乙方1，将持有本公司25%股权（计312.5万元出资额）以250万元的价格转让给乙方2。
江苏双良锅炉有限公司为江苏双良科技有限公司控股子公司，江苏双良科技有限公司为公司持股5%以上大股东，其实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏双良锅炉有限公司为本公司关联方，故上述交易构成了关联交易。
上述关联交易合同签署前均取得了独立董事的认可，并经于2023年3月21日召开的公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过。董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江苏双良锅炉有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91320281718651128M
法定代表人：于民华
注册资本：3,000万USD
注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：江苏双良科技有限公司持股66.67%，双良国际投资有限公司持股33.33%。
江苏双良锅炉有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易受让标的为江阴市众合盛泰机械设备有限公司75%的股权。
2、交易标的公司情况：
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江阴市众合盛泰机械设备有限公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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江苏双良锅炉有限公司所持江阴市众合盛泰机械设备有限公司100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易的定价政策
经各方协商，本次股权受让价格取标的公司的实缴注册资本乘以受让股权比例以确定价格。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，股权受让价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方（甲方）：江苏双良锅炉有限公司
受让方一（乙方1）：江苏双良新能源装备有限公司
受让方二（乙方2）：江苏双良科技有限公司
1.转让价格：转让方将其持有的江阴市众合盛泰机械设备有限公司的75%股权作价750万元转让给受让方一。
2.标的股权价格的确定方法:经各方协商，本次受让价格取标的公司的实缴注册资本金额乘以受让股权比例以确定价格，即实缴注册资本1000万元×75%为750万元。
3.协议生效：本协议经甲、乙双方共同签字起生效。
4、工商变更：甲、乙方1、乙方2各方应与江阴市众合盛泰机械设备有限公司其他股东按照本协议约定内容修订公司章程，并向审批部门办理变更登记。
5.其他：股权转让后，甲方在江阴市众合盛泰机械设备有限公司中按出资比例承担的权利义务由乙方1、乙方2按出资比例承继。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司目前正加速布局电解制氢产业，通过江阴市众合盛泰机械设备有限公司建设的厂房，可以更快投放电解制氢系统的产能。本次交易事项符合公司的产业战略布局，有利于促进公司产能建设、市场拓展及新业务的发展，符合公司及全体股东的利益需求。
六、关联交易履行的审议程序
上述关联交易已经公司八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、转让方向受让方转让的标的公司股权转让价格以标的公司的实缴注册资本为基础确定，定价公允，未损害中小股东利益。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
2022年3月7日，公司召开七届六次董事会和七届十八次监事会，分别审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议通过。公司预计2022年度向江苏双良锅炉有限公司销售商品额度为2000万元、出租建筑物额度为500万元、采购商品及原材料额度为2000万元、接受劳务额度为2000万元、提供劳务额度为2500万元和承租建筑物额度为500万元（接受劳务额度、提供劳务额度和承租建筑物为与其他关联方一同合计预计），详情请见公司披露的相关公告。
过去12个月公司及子公司与江苏双良锅炉有限公司累计发生关联交易金额为5,805.78万元人民币（不包含本次关联交易），其中接受劳务2,578.29万元,采购商品1,170.80万元，销售商品1,178.98万元，出租建筑物111.03万元，提供劳务366.61万元，承租建筑物233.33万元，购买资产166.74万元。（上述数据未经审计，最终数据以后续公司披露的2022年度报告为准。上述关联交易超出预计的部分合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）
九、中介机构核查意见
中国国际金融股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：
关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。关联交易事项决策程序符合相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。上市公司收购标的公司股权价格以标的公司实缴注册资本为基础确定，对上市公司及上市公司中小股东利益不构成重大不利影响。
综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件目录
1、公司八届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见书；
3、《江阴市众合盛泰机械设备有限公司股权转让协议》；
4、《中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司控股子公司受让股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年三月二十三日
