中国移动有限公司

(上接33版)

公司全体独立非执行董事在本议案提交董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（十七）审议通过《关于修订中国移动通信集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于中国移动通信集团财务有限公司与关联方开展金融业务风险处置预案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨杰先生、董昕先生、李丕征先生和李荣华先生回避表决。

公司全体独立非执行董事在本议案提交董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（十八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中国移动有限公司2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司全体独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（十九）审议通过《关于2022年度独立非执行董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中国移动有限公司2022年度独立非执行董事述职报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案》

同意聘请毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师，并提请公司股东大会授权董事会决定核数师的酬金。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中国移动有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司全体独立非执行董事在本议案提交董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司2023年度业务、投资及财务计划概要的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于2023年关连（联）交易的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中国移动有限公司关于日常关联交易的公告》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨杰先生、董昕先生、李丕征先生和李荣华先生回避表决。

公司全体独立非执行董事在本议案提交董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二十三）审议通过《关于公司2023年度对外担保计划的议案》

同意公司2023年度对外担保计划，公司2023年度对资产负债率超过70%的子公司提供担保的计划需提交公司股东大会审议。

公司的子公司中国移动通信集团财务有限公司（以下简称“中移财务公司”）、中国移动国际有限公司（以下简称“国际公司”）2023年度拟分别为公司部分资产负债率超过70%的子公司提供新增担保额度，总额度不超过人民币3.2亿元（或等值外币）。具体明细如下：

■

中移财务公司、国际公司可根据实际业务开展情况，于公司的子公司内部就上述担保总额度内进行调剂，调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人，仅能从公司股东周年大会审议时资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度。上述新增担保额度有效期自公司股东周年大会审议通过之日起至2024年举行之下届股东周年大会止。

公司子公司拟向上述被担保人提供的担保均为非融资性担保，主要为中移财务公司保函及海外工程建设类投标保函业务，担保主体、每笔担保金额及担保期限等事项以实际签署担保合同为准。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司全体独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（二十四）审议通过《关于公司2022年股权投资工作情况及2023年股权投资计划的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议通过《关于公司2023年内部审计项目计划及外聘费用预算的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十六）审议通过《关于公司2021年高级管理人员薪酬发放情况的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事董昕先生、李荣华先生回避表决。

公司全体独立非执行董事发表了同意的独立意见。

（二十七）审议通过《关于修订薪酬委员会职权范围书的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国移动有限公司董事会

2023年3月23日

股票代码：600941 股票简称：中国移动 公告编号：2023-009

中国移动有限公司

2022年末期利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国移动有限公司（以下简称“公司”）建议2022年全年派息率为67%。向全体股东派发截至2022年12月31日止年度末期股息每股2.21港元（含税），连同已派发的中期股息每股2.20港元（含税），2022年全年股息合计每股4.41港元（含税），较2021年增长8.6%。

● 为更好地回馈股东、共享发展成果，公司充分考虑盈利能力、现金流状况及未来发展需要，2023年以现金方式分配的利润提升至当年公司股东应占利润的70%以上，持续为股东创造更大价值。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的已发行股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前，公司的已发行股份总数发生变动的，拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。

一、利润分配方案内容

经毕马威会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末股东应占利润为人民币1,254.59亿元。经董事会决议，公司2022年度末期股息拟以实施权益分派股权登记日登记的已发行股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

建议2022年全年派息率为67%（折算汇率采用2022年底中国人民银行公布的人民币兑换港币中间价计算）。公司拟向全体股东派发截至2022年12月31日止年度末期股息每股2.21港元（含税），连同已派发的中期股息每股2.20港元（含税），全年股息合计每股4.41港元（含税），较2021年增长8.6%。截至2023年3月22日，公司股份总数21,367,330,904股，合计拟派发末期股息47,221,801,297.84港元（含税）。股息将以港元计价并宣派，其中A股股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周的中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算，具体金额将在股东周年大会前另行公告；港股股息将以港元支付。

如在本公告披露之日起至实施年度末期派息的权益分派股权登记日，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份/重大资产重组股份回购注销等致使公司已发行股份总数发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。

为更好地回馈股东、共享发展成果，公司充分考虑盈利能力、现金流状况及未来发展需要，2023年以现金方式分配的利润提升至当年公司股东应占利润的70%以上，持续为股东创造更大价值。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月23日召开2023年第一次董事会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司2022年年度利润分配方案，并将该议案提交公司股东周年大会审议。

（二）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：经审核，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的股东回报、盈利状况、现金流状况以及未来发展需要等因素，遵守了相关法律法规、规范性文件和《中国移动有限公司之组织章程细则》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。公司独立非执行董事同意该事项。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

中国移动有限公司董事会

2023年3月23日

股票代码：600941 股票简称：中国移动 公告编号：2023-010

中国移动有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国移动有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年5月17日召开的董事会决议、2021年6月9日召开的股东特别大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国移动有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3902号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的每股发行价为人民币57.58元，初始发行数量为845,700,000股（行使超额配售选择权之前），行使超额配售选择权后最终发行数量为902,767,867股。本次发行最终募集资金总额为51,981,373,781.86元，扣除发行费用607,494,314.12元后，募集资金净额为51,373,879,467.74元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并分别出具了“普华永道中天验字(2021)第1273号”和“普华永道中天验字(2022)第0138号”《验资报告》。

2022年度，本公司已使用募集资金投入募投项目约429.17亿元，截至2022年12月31日，已累计使用募集资金投入募投项目约429.17亿元，募集资金账户余额约人民币91.01亿元。

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，本公司根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》和募集资金管理相关法律、法规和规范性文件等要求，结合《中国移动有限公司之组织章程细则》及公司的实际情况，制订《中国移动有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储。

募集资金到账后，已全部存放于经本公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司于2021年12月28日和2022年3月8日与中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司和招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

中国移动通信有限公司等47家全资子公司分别在47家开户银行开立了52个募集资金专用账户，2022年4月22日、2022年5月30日、2022年6月22日，公司和中国移动通信有限公司等47家全资子公司以及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司与募集资金专项账户开户银行就上述各募集资金专户分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议在存放和使用募集资金时已经被严格遵照履行。

截至2022年12月31日，本公司及实施募集资金投资项目的全资子公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况具体明细详见募集资金使用情况对照表（附件一）。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

截至2022年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币36,649,306,230.61元。本次募集资金各项发行费用合计607,494,314.12元，其中截至2022年4月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为66,888,026.79元。公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为人民币36,716,194,257.40元。

本公司于2022年5月18日召开2022年第四次董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币36,716,194,257.40元。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月18日出具了《关于中国移动有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200699号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置的募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2022年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，本公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金其他使用情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，本公司严格按照募集资金管理办法、募集资金专户存储监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用、管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、联席保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中国移动有限公司董事会

2023年3月23日

附件一：

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：中国移动有限公司 单位：人民币亿元

■

注1：“募集资金总额”为本公司行使超额配售选择权之后的募集资金净额。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“募集资金承诺投资总额”、“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额”为根据实际募集资金净额确定的投资金额。

注4：本对照表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

股票代码：600941 股票简称：中国移动 公告编号：2023-011

中国移动有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所。

中国移动有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所为本公司2023年度核数师。本事项尚需提交本公司股东大会审议通过。

根据相关规定，现将拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

（2）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

2、毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。

于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2023年度财务报表审计项目的主要项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人肖中珂，2007年取得中国注册会计师资格。肖中珂2005年开始在毕马威华振执业，2012年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。肖中珂近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的另一签字注册会计师谭亚红，2012年取得中国注册会计师资格。谭亚红2006年开始在毕马威华振执业，2013年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。谭亚红近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人陈少东，香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。陈少东1993年开始在毕马威华振执业，1995年开始从事上市公司审计，从2021年开始为中国移动有限公司提供审计服务。陈少东近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度本项目的审计收费为人民币9,331万元（含增值税，下同），其中年报审计费用人民币7,631万元，内控审计费用人民币1,700万元，2023年度的审计收费将参考拟定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会意见

本公司董事会审核委员会对《关于续聘2023年度核数师的议案》进行了审核，出具审核意见如下：毕马威华振和毕马威香港是具有证券相关业务资格的会计师事务所，经审查，毕马威华振和毕马威香港所在担任本公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则，公允地发表审计意见，毕马威华振和毕马威香港为本公司出具的审计报告能够公正、客观地反映本公司的财务状况和经营成果，在上一年度执业情况良好，因此同意聘用毕马威华振和毕马威香港为本公司2023年度核数师。

（二）独立非执行董事意见

在提交董事会会议审议前，该议案已取得公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事就本次聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：毕马威华振和毕马威香港作为拟聘会计师事务所具有独立法人资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；聘任会计师事务所的决策程序符合法律法规、规范性文件和《组织章程细则》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；同意续聘毕马威华振和毕马威香港担任公司2023年度核数师。

（三）董事会审议情况

本公司于2023年3月23日召开2023年第一次董事会，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘毕马威会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度核数师并授权董事会决定其酬金的议案》。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审批，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国移动有限公司董事会

2023年3月23日

股票代码：600941 股票简称：中国移动 公告编号：2023-012

中国移动有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国移动有限公司（以下简称“公司”）与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）、启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）的日常关联交易，已经公司董事会审议通过。上述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 上述日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。

一、日常关联交易的基本情况及审议程序

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月23日，公司董事会审议通过了《中国移动有限公司关于2023年关连（联）交易的议案》，批准公司与启明星辰签署《2023年度业务合作框架协议》事项，并批准公司与中国铁塔2023年度收入类日常关联交易预计金额上限（公司与中国铁塔2023年度费用化支出和使用权资产新增类日常关联交易的预计上限金额，已经公司2023年第一次临时股东大会（股东特别大会）审议批准。）、与启明星辰2023年度日常关联交易预计金额上限。本次董事会的会议议案已于2023年3月8日发送给公司全体董事。

董事会前，公司向独立非执行董事进行了汇报，独立非执行董事作出事前认可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照一般商业条款或更佳商业条款订立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。同意该议案。

公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。

公司与中国铁塔2023年度收入类日常关联交易、与启明星辰2023年度日常关联交易，已经公司董事会审议。除已经公司2022年第九次董事会审议通过的与中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）2023年度日常关联交易预计金额上限外，启明星辰与中国移动集团同一控制下关联人2023年度预计金额上限占公司最近一期经审计总资产的0.1%以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的执行情况

公司2022年度日常关联交易的执行情况如下：

单位：亿元

■

公司未对2022年度与启明星辰发生的交易进行预计，2022年度公司与启明星辰发生的交易金额为1.43亿元。

（三）日常关联交易的预计情况

公司2023年度日常关联交易的预计情况如下：

单位：亿元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.中国铁塔

中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号北区14号楼-1至3层101，法定代表人为张志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。截至2022年12月31日，总资产3,055.60亿元，负债总额1,119.69亿元，净资产1,935.91亿元，2022年度营业收入921.70亿元，净利润87.87亿元。

中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔27.93%的股权。

2.启明星辰

启明星辰成立于1996年6月24日，注册资本为95,260.3538万元，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层，法定代表人为王佳。启明星辰主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。截至2021年12月31日，总资产8,936,371,868.56元，负债总额2,198,664,366.41元，净资产6,737,707,502.15元，2021年度营业收入4,386,030,827.05元，净利润862,754,996.88元。截至2022年9月30日，资产总额8,693,088,930.09元，负债总额2,155,301,493.53元，净资产6,537,787,436.56元，2022年1-9月营业收入2,168,371,071.21元，净利润-252,040,211.57元，以上数据未经审计。

启明星辰为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002439）。

（二）与上市公司的关联关系

1.中国铁塔

公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。

2.启明星辰

启明星辰、王佳及严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》，后于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购启明星辰非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本将直接持有启明星辰22.99%的股权，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有启明星辰21.57%的股权；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的启明星辰106,169,591股股份（占本次非公开发行后启明星辰总股本的比例为8.58%）对应的表决权。上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇将合计持有启明星辰12.99%的表决权，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动通信集团有限公司将成为启明星辰的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，启明星辰为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）中国铁塔

关于中移通信与中国铁塔签署的物业租赁、服务供应框架协议的主要内容，详见2022年3月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国移动有限公司关于日常关联交易的公告》。

（二）启明星辰

《2023年度业务合作框架协议》的主要内容如下：

1.协议双方

中移通信和启明星辰

2.协议有效期

《2023年度业务合作框架协议》有效期为1年，即2023年1月1日至2023年12月31日。

3.交易内容

中移通信向启明星辰提供信息通信技术服务与产品，包括语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。

启明星辰向中移通信销售产品与服务，包括网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。

4.定价原则

中移通信和启明星辰之间的交易应遵循公平合理原则、按一般商务条款进行。交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。

5.付款安排

支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。

四、对上市公司的影响

公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。

特此公告。

中国移动有限公司董事会

2023年3月23日