深圳大通实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告编号：2023-014

深圳大通实业股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第170号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：

1. 公告显示，中兴财所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚 3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次；你公司2022年度财务报告审计项目拟任签字注册会计师陈鹏2022年取得中国注册会计师资格，项目质控复核人孟晓光近三年未复核过上市公司审计报告。请你公司：

（1）结合项目组主要成员过往审计业务经验、对公司及行业审计业务熟悉程度、项目人员专业胜任能力、审计收费等因素，详细说明你公司聘任中兴财所作为公司2022年度审计机构的原因，中兴财所是否具备承接并完成你公司审计业务的经验和能力。

回复：中兴财所成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。截至2021年度末，中兴财所合伙人数量为157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2,688 人。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，该行业上市公司审计客户6家。中兴财所系公司2019年、2020年年度审计机构，自2019年至今，公司基本面、整体业务情况没有发生重大变化，中兴财所对公司的业务、发展情况比较了解，本次项目组部分成员系公司2019年、2020年审计项目组成员。公司拟就2022年财务报表审计项目向中兴财光华会计师事务所支付审计费用合计约人民币150万元，其中财务报表审计费用约人民币110万元，内部控制审计费用约人民币40万元，审计费用较上一期没有变化。

项目组成员中拟签字项目合伙人杜玉涛，注册会计师，合伙人，2001年取得中国注册会计师资格，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在中兴财光华执业，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，近三年签署或复核的上市公司审计报告超过3份。拟任质量控制复核人孟晓光，注册会计师，合伙人，2008年开始从事上市公司审计，有证券服务业务从业经验，近三年签字的上市公司河钢股份有限公司。拟任签字注册会计师陈鹏，2017年开始从事上市公司审计，拟任签字注册会计师陈鹏，从2017年-2022年参加了4家上市公司审计业务，具有上市公司审计经验，2022年取得中国注册会计师资格，在中兴财光华会计师事务所执业。

综上，公司认为中兴财事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计工作要求，同时项目组对公司情况较为了解，项目组成员也有足够的专业胜任能力，具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，所以公司从综合发展的考虑，聘任中兴财所作为公司2022年度审计机构。

（2）结合年报披露时间、项目人员及工作时间安排等，说明中兴财所是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否有充足时间获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，相关审计计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。

回复：中兴财所系公司2019年、2020年年度审计机构，自2019年至今，公司基本面、整体业务情况没有发生重大变化，中兴财所对公司的业务、发展情况相对比较了解。公司预约的年报披露时间是2023年4月29日，公司自2022年6月份以来就已经多次与中兴财所进行积极沟通、接洽，介绍了公司相关情况，并于2023年2月进行前期尽调，对公司情况进行了了解，并根据尽调情况，制定了详尽的审计计划，包括审计重点领域及应对策略，人员及时间安排等。截至目前，中兴财所已派出由27人组成的审计项目组，其中注册会计师8人，部分项目组成员为公司2019年、2020年审计时的成员，均已深入公司现场进行审计前期准备工作，后续会根据审计工作需要进一步调配、增加人员，以确保有充足的人员和时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。各项目小组均由具有丰富审计经验的注册会计师带队，根据审计计划开展工作，以确保相关审计工作在符合《中国注册会计师审计准则》有关规定的前提下进行。在此基础上，公司也全力配合中兴财所的审计工作，并根据时间节点倒排计划严格执行，目前相关工作推进顺畅，预计能够按期出具年度审计报告和内控审计报告。

请中兴财所就上述事项发表明确意见。

中兴财所的回复详见同日披露的《关于深圳大通实业股份有限公司关注函有关问题的专项回复》。

2. 请你公司就2022年审计机构聘任事项，说明与中兴财所的沟通筹划过程及决策过程、相关推荐人（如有）、推荐人与中兴财所及项目组成员是否存在关联关系或者其他利益关系，你公司与中兴财所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排，是否存在购买审计意见的情形。

回复：中兴财所系公司2019年、2020年年度审计机构，自2019年至今，公司基本面、整体业务情况没有发生重大变化，中兴财所对公司的业务、发展情况相对比较了解。公司自2022年6月份以来就已经多次与中兴财所进行积极沟通，期间中兴财所也派专人多次了解公司状况，并于2023年2月进场进行尽调，2023年3月10日，公司与中兴财所最终协商确定聘任中兴财所为公司2022年度审计机构，并经公司第十一届董事会第六次会议、审计委员会审核通过，尚需公司股东大会审议。相关聘请事项无推荐人，公司与中兴财所及年报审计项目组成员就审计意见等未作出约定或其他安排，不存在购买审计意见的情形。

3. 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）为你公司2021年审计机构，希格玛所对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包含“被中国证监会立案调查”、“无法确认子公司冉十科技应收账款期初余额及坏账准备计提的合理性”以及“远期回购及差额补足义务审计受限”等事项，根据你公司2023年2月28日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，前述相关事项较2022年三季报问询函回函无进一步进展，目前正在与相关机构洽谈，若公司2023年披露2022年报时仍未消除上述事项，则存在终止上市风险。

（1）请你公司说明希格玛所不再担任你公司2022年审计机构的事项与你公司2021年财务报告被出具无法表示意见的事项是否存在关联，你公司与希格玛所前期沟通是否存在争议及具体存争议的事项。

回复：综合考虑公司未来经营发展及审计工作的需要，公司经与希格玛事务所协商一致，不再续聘希格玛事务所为公司2022年审计机构。根据希格玛《回复函》，公司与希格玛事务所不存在争议。

（2）请中兴财所说明是否已对公司2022年度审计工作涉及的内容及范围进行充分的了解与评估，并结合公司2021年财务报告被出具无法表示意见涉及的事项，说明是否充分了解公司经营及财务状况、面临的终止上市风险，是否与前任审计机构希格玛所就上述问题及风险情况开展必要的沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

中兴财所的回复详见同日披露的《关于深圳大通实业股份有限公司关注函有关问题的专项回复》。

4. 请你公司董事会、审计委员会、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见，并结合本次聘任中兴财所采取的评估程序，说明董事会、审计委员会、独立董事成员是否勤勉尽责。

回复：在正式审议关于聘任公司2022年度审计机构议案前，董事会已按照相关审议程序，提前将中兴财所相关信息提供给审计委员会及独立董事，审计委员会及独立董事从执业资质、业务能力、人才储备、诚信记录、独立性等多维度对中兴财所进行了了解，同时对拟聘任会计师事务所原因及相关审议程序进行了核查，认为中兴财事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计工作要求，且对公司的业务及发展情况有足够的了解，中兴财所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力。

2023年3月13日，公司独立董事对《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》出具了事前认可意见“中兴财事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司拟聘任会计师事务所的事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意将本议案提交公司董事会审议。”

2023年3月13日，公司召开董事会审计委员会审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，董事会审计委员会通过多种途径（包括但不限于了解基本资料、人员数量、执业资格、审计其他上市公司情况、受到监管处罚情况等信息）对中兴财事务所进行了调研评价，认为中兴财事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面表现良好、符合要求，同意聘任中兴财事务所为公司2022年度审计机构。

2023年3月13日公司召开第十一届董事会第六次会议， 5票同意0票反对0票弃权审核通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，综合考虑公司未来经营发展及审计工作的需要，经董事会综合评估及审慎研究，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，根据2022年度审计的预计工作量及市场价格水平协商确定审计费用。独立董事的独立意见如下：“经核查，中兴财事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计工作要求。聘任中兴财事务所为公司2022年财务报表和内部控制审计机构，符合相关法律法规的要求，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司聘任中兴财事务所为公司2022年财务报表和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意聘请中兴财事务所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。”

综上所述，公司聘任2022年度审计机构相关审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，各董事会、审计委员会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各独立董事勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2023年3月23日