北京利尔高温材料股份有限公司

（上接49版）

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：余彬

统一社会信用代码：91110114MA00AQ5471

成立日期：2016年12月26日

经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。

主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。

截至2022年12月31日，易耐网未经审计的总资产1351.08万元，净资产1279.34万元；营业收入416.91万元，净利润177.54万元。

（二）苏州易秩创序材料科技有限公司

公司名称：苏州易秩创序材料科技有限公司

住所：张家港保税区纺织原料市场216-371室

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币500万元

法定代表人：王勇

统一社会信用代码：91320592MA1PXMOM1P

成立日期：2017年7月19日

经营范围：镁质材料、铝制材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金属、金属制品、建筑材料的购销、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要股东：北京易耐尔信息技术有限公司持股比例100%。

截至2022年12月31日，易秩创序未经审计的总资产4407.87万元，净资产1437.27万元；营业收入13663.52万元，净利润281.7万元。

（三）义马瑞能化工有限公司

公司名称：义马瑞能化工有限公司

住所：义马煤化工产业区

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：赵华堂

统一社会信用代码：91411281MA3X7DGD4W

成立日期：2016年3月1日

经营范围：酚醛树脂、生产、销售、加工。

主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%，赵继增持股比例5%。

截至2022年12月31日，义马瑞能未经审计的总资产9726.99万元，净资产8040.44万元，营业收入10487.15万元，净利润205.77万元。

（四）义马瑞辉新材料有限公司

公司名称：义马瑞辉新材料有限公司

住所：义马市天山路北段西侧

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币6500万元

法定代表人：赵华堂

统一社会信用代码：91411281MA40LFQF87

成立日期：2017年3月6日

经营范围：矿产品、建筑材料、砂轮、磨具的制造、销售、服务及进出口贸易。

主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例99%，赵华堂持股比例0.38%，唐明军持股比例0.31%，王振友持股比例0.31%。

截至2022年12月31日，义马瑞辉未经审计的总资产17761.44万元，净资产5640.27万元；营业收入3903.09万元，净利润393.82万元。

（五）马鞍山瑞恒精密制造有限公司

公司名称：马鞍山瑞恒精密制造有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区雨田路151号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币400万元

法定代表人：叶长虹

统一社会信用代码：91340500MA2NM7YN50

成立日期：2017年5月19日

经营范围：一般项目：专业设计服务；工业设计服务；普通机械设备安装服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；安防设备制造；安防设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；五金产品研发；金属工具制造；金属工具销售；五金产品制造；五金产品零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；模具制造；模具销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；钢压延加工；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；通信设备制造；通信设备销售；有色金属压延加工；淬火加工；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；密封件制造；密封件销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例95%。

截至2022年12月31日，马鞍山瑞恒未经审计的总资产5795.39万元，净资产3179.71万元；营业收入5851.23万元，净利润1129.32万元。

（六）1、湖州瑞联信息技术有限公司

公司名称：湖州瑞联信息技术有限公司

住所：浙江省湖州市南浔区双休镇倪家滩村姚圩慕华运数智物流产业园1号楼1层103

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：王勇

统一社会信用代码：91330503MA2JK5WG5D

成立日期：2021年06月18日

经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发；技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）软件外包服务：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；物联网技术服务；供应链管理服务；生产线管理服务；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：北京易耐尔信息技术有限公司持股比例100%。

截至2022年12月31日，湖州瑞联未经审计的总资产128.31万元，净资产110.57万元；营业收入112.6万元，净利润93.98万元。

2、湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司

公司名称：湖州瑞联信息技术有限公司舞阳分公司

住所：河南省漯河市舞阳县保和乡保和西街12号

企业性质：其他有限责任公司分公司

法定代表人：王勇

统一社会信用代码：91411121MA9KDJW67Y

成立日期：2021年11月03日

经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，湖州瑞联舞阳分公司未经审计的总资产912.9万元，净资产345.08万元；营业收入4713.47万元，净利润39.97万元。

（七）公司名称：苏州盛曼特新材料有限公司

住所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇凤凰大道14号（凤凰科技创业园F幢）

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册资本：530.6万元人民币

法定代表人：LANYIN ZHANG

统一社会信用代码：91320582MA1Y17GR7X

成立日期：2019年03月08日

经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：LANYIN ZHANG持股比例26.95%；苏州长辰科技新材料有限公司持股比例14.7%；苏州朱雀新材料有限公司持股比例4.9%；宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）持股比例42.76%；郭鑫持股比例10.69%。

截止2022年12月31日，苏州盛曼特未经审计的总资产6964万元，净资产4582万元，营业收入6229万元，净利润690万元。

2、与上市公司的关联关系

易耐网、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均为众利汇鑫控股子公司，易秩创序为易耐网全资子公司。前海众利为众利汇鑫普通及执行事务合伙人。公司实际控制人董事长赵继增、公司常务副董事长兼总裁赵伟、公司副董事长兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，同时公司赵伟为前海众利实际控制人，郭鑫任苏州盛曼特董事，赵继增与赵伟为父子关系。根据《深圳交易所股票上市规则》的相关规定，易耐网、易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特均与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司及其控股子公司与关联方易秩创序、义马瑞能及义马瑞辉的交易主要是向其采购公司所需的原材料等产品，双方根据需要不定期地签署采购合同。

公司及其控股子公司与关联方马鞍山瑞恒的交易主要是向其采购公司所需的智能化设备、金属加工制品等产品及提供房屋租赁，双方根据需要签署采购合同及房屋租赁协议。

公司及其控股子公司与关联方湖州瑞联的交易主要是向其采购公司所需的运输服务，双方根据需要签署运输服务协议。

公司及其控股子公司与关联方苏州盛曼特的交易主要是向其采购、销售产品及提供服务，双方根据需要签署采购合同、销售合同、服务合同。

公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

2、关联交易协议签署情况

在2022年度股东大会批准的日常经营关联交易金额范围内，公司分别与易秩创序、义马瑞能、义马瑞辉、马鞍山瑞恒、湖州瑞联、苏州盛曼特、上海欧冶签订相关合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益；

2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事对公司2023年度日常经营关联交易事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

1、关于公司2023年度日常经营关联交易预计事项的事前认可意见

经核查，上述日常经营关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。

2、关于公司2023年度日常经营关联交易预计事项的独立意见

公司2023年度预计与关联方发生的日常经营关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们同意该日常经营关联交易预计事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-023

北京利尔高温材料股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股

股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票相关事项。

鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。

同时，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证。鉴于公司于2023年1月以2,260.00万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260.00万元，并对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。

本次向特定对象发行A股股票预案主要修订内容包括：将预案文件名称由《2022年度非公开发行A股股票预案》调整为《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“尚需中国证监会核准”修改为“尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册”，并就“非公开发行”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。本次向特定对象发行募集资金总额由预计不超过664,900,000元调减为预计不超过687,500,000元，发行股票数量由不超过250,000,000股调整为不超过241,781,818股。

现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

■

本次修订的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-019

北京利尔高温材料股份有限公司

关于调减公司2022年度

向特定对象发行A股股票募集资金总额

暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过250,000,000股（含本数）。

根据公司2023年第一次临时股东大会授权，2023年3月23日公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资22,600,000元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

1、发行方式和发行时间

调整前：

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。

调整后：

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

2、发行数量

调整前：

本次发行的股票数量不超过250,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

调整后：

本次发行的股票数量不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

3、募集资金数量和用途

调整前：

公司本次发行募集资金总额预计不超过687,500,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

调整后：

公司本次发行募集资金总额预计不超过664,900,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

除上述调整外，原方案其他内容不变。

本次发行最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。针对上述调整，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》等文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-013

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司2022年度利润分配预案的内容

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第2-00358号《审计报告》，2022年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润256,253,433.42元，其中母公司实现净利润88,296,671.59元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金8,829,667.16元后，加期初未分配利润1,642,818,711.14元，期末累计可供股东分配的利润为1,722,285,715.57元。

公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增资本。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润1,681,809,027.04元转入下一年度。

如在预案公布之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落2实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》及相关规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，具备合法性、合规性、合理性。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求，有利于公司的健康持续发展；预案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-020

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司2022年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：

1、假设公司2023年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为241,781,818股，本次发行完成后公司总股本为1,432,272,657股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为664,900,000元，不考虑发行费用影响；

5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,827.41万元；

6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2022年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

7、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币664,900,000元，扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

七、审议程序

公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-024

北京利尔高温材料股份有限公司

关于公司申请向特定对象发行股票

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2023-001）具体内容详见2023年2月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据《反馈意见通知书》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备，对反馈意见所涉及的事项认真进行核查和落实，并完成了对反馈意见的回复。具体内容详见公司2023年3月24日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》。。鉴于股票发行注册制已全面实施，公司本次发行相关文件将向深圳证券交易所进行报送，公司将于上述反馈回复披露后向深圳证券交易所报送反馈意见回复材料。

公司本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-018

北京利尔高温材料股份有限公司

关于全资子公司转让土地使用权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）拟与洛阳盛曼特新材料有限公司（以下简称“洛阳盛曼特”）签署《土地转让协议书》，将洛阳功能名下面积约为22801.05平方米（折合约34.2亩）的土地使用权转让给洛阳盛曼特，转让总价为人民币734.19万元。

洛阳盛曼特为苏州盛曼特新材料有限公司（以下简称 “苏州盛曼特”）全资子公司，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司常务副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。苏州盛曼特控股股东为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）。公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司常务副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事长兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，同时郭鑫任苏州盛曼特董事。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

二、关联方基本情况

关联公司名称：洛阳盛曼特新材料有限公司

住所：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬五路6号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：LANYIN ZHANG

统一社会信用代码：91410329MA9KWJXH7M

成立日期：2022年03月14日

经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：苏州盛曼特新材料有限公司持股比例100%

截止2022年12月31日，未经审计的总资产4820万元，净资产2900万元，营业收入0万元，净利润0万元。

关联关系说明：洛阳盛曼特实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司常务副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司常务副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事兼副总裁颜浩先生、董事兼财务总监郭鑫均为控股股东众利汇鑫有限合伙人，同时郭鑫任苏州盛曼特董事。因此，赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫与洛阳盛曼特构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为洛阳功能一项土地使用权，该项地块位于伊川县产业集聚区东园纬五路以南、经六路以东，土地面积为平方米22801.05㎡ （折合约34.2亩），用途为工业用地。

截至本公告日，标的资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

河南中瑞资产评估事务所于2023年2月12日出具的《洛阳盛曼特新材料有限公司拟了解资产价值涉及的洛阳利尔功能材料有限公司位于伊川县白沙镇伊川县产业集聚区东园纬五路以南经六路以东工业用地土地使用权价值评估项目资产评估报告书》（豫中瑞评报字（2023）第007号），以2023年2月9日为评估基准日，本次交易涉及土地使用权评估价值为7,341,900.00元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据上述评估价值，经交易双方协商确定，拟以734.19万元的价格进行转让。

五、交易协议的主要内容

双方拟签订的《土地转让协议书》主要内容如下：

甲方：洛阳利尔功能材料有限公司

乙方：洛阳盛曼特新材料有限公司

经甲乙双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：

一、地块概况

1、该地块位于伊川县产业集聚区东园纬五路以南、经六路以东，土地证编号NO：41013384924，土地面积为平方米22801.05㎡（折合约34.2亩）；

2、现该地块的用途为工业用地。

二、转让方式

1、甲方保证把该地块转让给乙方，并确保拥有该地块的合法使用所有权，确保该地块上无纠纷无抵押等。

2、土地转让总价为人民币734.19万元。

三、合同的效力

1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

2、本合同正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。

本次交易不会对公司的日常生产经营及业绩造成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的事前认可意见

公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

2、关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的独立意见

公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-014

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买理财

产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等。投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的情况

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

2、决议有效期

自第五届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内有效。

3、购买额度

自有资金投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元，在第五届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内该等资金额度可滚动使用。在未来十二个月内，投资理财产品金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

5、信息披露

公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

6、审批程序

本事项经公司第五届董事会第十三次次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

三、投资风险及风险控制

公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督；

3、独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查；

4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内自有资金购买理财产品情况

截至公告日，公司及其控股子公司过去12个月内使用自有资金累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计14975.61万元，占公司最近一期（2022年）经审计净资产的3.01%。截至公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。

六、独立董事独立意见

全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

七、监事会意见

监事会经核查后发表核查意见：公司及其子公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-017

北京利尔高温材料股份有限公司

关于延长第一期员工持股计划存续期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。现将相关情况公告如下：

一、第一期员工持股计划基本情况

公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈北京利尔第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。

公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年5月19日召开第四届董事会第二十七次会议对员工持股计划部分要素进行了变更及调整。以上具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票。2021年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的23,600,000股股票（占公司总股本的1.98%）已于2021年5月26日非交易过户至“北京利尔高温材料股份有限公司-第一期员工持股计划”证券专用账户。《关于第一期员工持股计划完成股票过户的公告》（公告编号：2021-035）具体内容详见2021年5月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有公司股票23,600,000股，占公司总股本的1.98%。

二、员工持股计划存续期延长情况

本员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。第一期员工持股计划股票存续期将于2023年5月27日届满，根据《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021年5月修订稿）》规定，本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，经公司第一期员工持股计划持有人大会出席会议的持有人所持2/3以上份额同意，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，该议案已经2023年3月23日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。如一年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。

三、独立董事意见

公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《员工持股计划草案》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事项履行了必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。同意将第一期员工持股计划的存续期延长一年，至2024年5月27日止。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2023-021

北京利尔高温材料股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份

认购协议之补充协议（二）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，股份认购协议中涉及的相关表述及生效条件需进行修订。公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

鉴于公司于2023年1月以22,600,000元的价格投资受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资22,600,000元，并对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），该协议的主要内容如下：

一、协议主体和签署时间

2023年3月23日，公司与赵继增先生签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

二、协议的主要内容

1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，并以中国证监会同意注册的发行方案为准。

2、甲方与乙方于2022年5月26日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

3、由于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与乙方于2023年3月1日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

4、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

一、修改内容

1、《附生效条件的股份认购协议》第2条修改为如下内容：

2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不超过241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不超过664,900,000.00元（含本数）。

2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不超过241,781,818股，据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不超过664,900,000.00元。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。

3、《附生效条件的股份认购协议》第3条修改为如下内容：

3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不超过664,900,000.00元，据此计算认购本次发行的股份数量为不超过241,781,818股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

二、其他

本补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本补充协议与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

本补充协议正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。

三、独立董事意见

本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，股份认购协议之补充协议（二）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司与赵继增先生签署的《股份认购协议之补充协议（二）》。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2023-015

北京利尔高温材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本期拟收费90万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）事务所情况

1.机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.独立性和诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目成员情况

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：索保国先生

拥有注册会计师执业资质，自1998年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务24年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：潘超先生

拥有注册会计师执业资质，自2018年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务5年，参与过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：肖献敏

拥有注册会计师执业资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

经审核，审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况及尚需履行的审议程序

第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

四、报备文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2023年3月24日