西部黄金股份有限公司

公司代码：601069 公司简称：西部黄金

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本次分红以总股本922,853,531股为基数（2022年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记股份为925,429,336股，回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，该部分股份已于2022年末向中登公司提交注销申请，回购股份2023年1月5日完成过户登记，2023年1月9日完成注销变更登记。故本次分红以总股本922,853,531股为基数），向全体股东每10 股派发现金红利0.58元（含税）,合计分配金额53,525,504.80元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）黄金行业

2022年，我国黄金行业总体运行平稳，产量同比上升，消费同比下降，现货成交量和成交额同比增长，期货成交量和成交额同比下降，黄金ETF持仓量下降。2022年，全国黄金产量同比上升，共生产黄金497.832吨，同比增长12.24%。其中，国内原料黄金产量为372.048吨，与2021年同期相比增产43.065吨，同比增长13.09%；进口原料产金125.784吨，同比增长9.78%。国内主要黄金生产矿山摆脱安全生产事故影响，实现复工复产，产能逐步恢复至。新项目投产、境外兼并重组和资源并购，使得黄金资源量和产量均大幅增长。

2022年黄金首饰消费明显下滑；实物黄金投资金条受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，需求量整体下滑；国内金价上涨和需求收缩导致工业及其他用金也出现回落。2022年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边3.88万吨，同比增长11.31%，成交额双边15.18万亿元，同比增长16.04%；上海期货交易所全部黄金品种累计成交量双边8.63万吨，同比下降11.09%，成交额双边30.72万亿元，同比下降10.14%。2022年，国内金价高企引发投资者获利回吐，全年国内黄金ETF共减持23.86吨，截至12月底，国内黄金ETF持有量约51.42吨。

2022年，在地缘政治危机、世界经济放缓、通货膨胀加剧等因素支撑下，黄金价格处于历史较高水平，伦敦现货黄金年平均价格为1800.09美元/盎司，较2021年同期的1798.61美元/盎司上升0.08%，基本持平。2022年，上海黄金交易所Au9999黄金全年加权平均价格为390.58元/克，较2021年同期的373.66元/克上升4.53%。主要受人民币汇率影响，国内黄金价格较国际黄金价格更为坚挺。 2022年，全球央行外汇储备多元化成大趋势，继续维持对黄金的净买入。截至2022年底，我国黄金储备达到2010.53吨。

（二）锰行业

2022年，中国锰系商品价格受钢铁行业低迷弱行和新能源材料领域火爆行情的影响，走势分化，全年呈整体震荡弱行态势。

1.锰矿价格前高后低，年均价同比小幅上行

2022年，因主要进口来源国南非极端天气和港口罢工影响，中国进口锰矿价格“前高后低”，天津港进口巴西45%锰矿年均价格为45.1元/吨度，同比上升17.5%，钦州港进口南非36%锰矿年均价格为36.0元/吨度,同比上升6.2%。

2.电解锰全年绝大部分时间偏弱运行，同比下降超过11%

电解锰由于纯度高，被广泛应用于钢铁生产、电池及其他领域。近年来当钢铁和电池等主要用锰领域出现短期供需错配时，市场均会转向电解锰寻求供给“帮助”，电解锰已经成为锰金属商品整体应用领域中的“调节器”。2021年，当钢铁和电池领域对锰的需求同时出现增长时，电解锰需求短期内暴增，局部行业出现供不应求而价格暴涨。进入2022年，钢铁市场走弱，市场对硅锰需求减弱，而硫酸锰市场相对平稳，电解锰需求整体降低，价格在一季度短期冲高后迅速下落，全年绝大部分时间偏弱运行。

公司一直从事黄金采选冶，2022年完成了重大资产重组，由原来的黄金单一主业运营进阶为“黄金+锰矿”的双主业运营，降低了业务和产品单一带来的经营风险，提升了公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。

（一）黄金采选冶

公司作为现代化黄金采选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业一一乌鲁木齐天山星贵金属有限公司。公司主营业务为黄金采选及冶炼，黄金是公司最主要的产品和最主要收入利润来源。公司产品主要以标准金的形式对外出售，标准金产品均在上海黄金交易所销售。

（二）锰矿开采及电解锰生产加工销售

完成资产重组后，拥有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸三家锰行业全资子公司。公司拥有锰矿开采、电解锰生产加工及销售的完整产业链，利用自有锰矿为主要原料生产电解锰等产品， 销售给钢铁等行业客户用作冶炼工业的重要添加剂。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

各季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润差异大主要是因为：一季度采出矿量较上年同期减少，由于采矿出矿量不足，选矿厂处理了大量品位较低的地表氧化矿，导致成本较高；同时主要产品标准金产销量较上年同期减少；三季度主要由于运输不畅，电解金属锰以及金精矿销量减少，销售的标准金主要为外购合质金生产的标准金；第四季度电解金属锰以及金精矿销量增加。

综上所述，公司各季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润的差异符合公司实际经营情况。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

全年生产黄金7.72吨（含金精矿、焙砂金属量，其中生产标准金6.56吨），完成年计划的134.18%，较上年同期10.63吨减少4.07吨。生产电解金属锰6.99万吨，生产锰矿石53.80万吨，其中销售至科邦锰业34.72万吨，其余矿石对外销售。公司实现营业收入44.08亿元，净利润2.41亿元，实现工业总产值（现价）44.57亿元，工业增加值11.59亿元，实际上缴各项税费3.15亿元，资产总额62.01亿元（其中：流动资产16.93亿元，非流动资产45.08亿元），负债总额14.53亿元（其中：流动负债8.63亿元，非流动负债5.90亿元），资产负债率23.42%，所有者权益47.48亿元（归属于母公司股东权益47.48亿元）。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-012

西部黄金股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十六次会议的通知，并于2023年3月23日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

2.审议并通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

3.审议并通过《关于公司2023年度生产计划的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

“根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产计划，具体方案如下：

黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。

锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。

公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。”

本议案需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-013）。

本议案需提交股东大会审议通过。

5.审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。（公告编号2023-014）。

本议案需提交股东大会审议通过。

6.审议并通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

8.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

9.审议并通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

10.审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-015）。

11.审议并通过《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

“根据公司生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：

1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；

5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；

9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；

11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。”

本议案需提交股东大会审议通过。

12.审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-016）。

本议案需提交股东大会审议通过。

13.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

14.审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的公告》（公告编号2023-017）。

本议案需提交股东大会审议通过。

15.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

本议案需提交股东大会审议通过。

16.审议并通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于计提2022年度减值损失的公告》（公告编号2023-019）。

17.审议并通过《关于补选监事的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

推荐李昌浩先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。任期与第四届监事会一致。

李昌浩先生的简历见附件。

本议案需提交股东大会审议通过。

备查文件：

公司第四届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2023年3月24日

附件：

李昌浩先生简历

李昌浩，男，汉族，1989年11月出生，新疆维吾尔自治区昌吉市人，中共党员，硕士研究生学历，伦敦大学玛丽女王学院市场营销学专业毕业。 2014年5月参加工作，现任国投创益产业基金管理有限公司投资团队总监。

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-017

西部黄金股份有限公司

2022年套期保值交易实施情况

暨2023年套期保值交易额度预期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月23日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》，具体内容如下：

一、2022年公司套期保值交易实施情况

公司根据年度计划黄金产品，结合市场行情预判，制定年度黄金套期保值整体操作策略方案。在具体操作中严格进行套期保值，规范运作，加强风险防范和控制，取得一定的保值效果，达到了预期的保值目的。全年黄金期货保值交易累计交易金额30.24亿元人民币。

二、2023年套期保值交易额度预期

根据2023年全年生产计划加上金价上涨因素，预计全年黄金期货保值交易金额40亿元人民币。

三、风险分析及风险控制措施

公司进行套期保值交易的主要目的是为降低黄金价格波动所带来的相关经营风险，但同时也存在一定的交易风险：

1、市场风险。套期保值市场本身存在一定的系统风险，同时套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

2、政策风险。套期保值市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3、流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。

4、操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

公司针对以上风险，严格按照公司相关制度规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。

四、对公司经营的影响

公司套期保值交易按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了适当的审批和执行程序，确保套期保值交易的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司进行与年度经营计划相匹配的套期保值交易操作，不会影响公司业务的正常开展。

公司2023年套期保值合约累计平仓损益（收益/亏损）将计入公司当期损益，报告期末公司套期保值持仓的公允价值变动计入公司当期损益，从而对公司2023年业绩产生影响。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2023-019

西部黄金股份有限公司

关于计提2022年度减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）于 2023年3月23日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

一、本次计提减值损失情况概述

为真实反映公司财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查及减值测试，并依据测试结果计提了相应的减值准备。本次计提减值准备金额为8,343,809.88元。其中：计提固定资产减值损失7,799,315.11元；计提商誉减值损失544,494.77元。

以上减值准备具体情况说明如下：

1、固定资产减值损失：受全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）安全事故影响，对部分固定资产计提减值准备7,799,315.11元。

2、商誉减值损失：公司自新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）（控股股东）购买阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）65%股权，形成同一控制下企业合并。新疆有色以前年度从第三方收购百源丰股权，应视同合并后形成的报告主体自新疆有色开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以百源丰的资产、负债（包括新疆有色收购百源丰而形成的商誉）在新疆有色财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。新疆有色收购百源丰矿业65%股权时形成商誉，故公司同一控制企业合并百源丰时合并该商誉，该商誉是因资产评估增值导致其账面价值高于计税基础，形成应纳税暂时性差异，确认为递延所得税负债，从而产生了商誉，该部分商誉亦不是“核心商誉”。应逐步就以后各期递延所得税负债的转回确认商誉减值准备544,494.77元。

二、本次计提减值对公司的影响

公司2022年计提固定资产减值损失779.93万元，致使公司2022年度合并利润总额减少779.93万元，确认递延所得税费用后致使净利润减少662.94元。

计提商誉减值损失54.45万元，致使公司2022年度合并利润总额减少54.45万元；商誉对应的递延所得税负债转回，冲减所得税费用，上述两个事项为相关事项，故该商誉计提的减值损失不影响合并净利润。

综上所述，两项减值使公司2022年度合并利润总额减少834.38万元，合并净利润减少662.94万元。符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值损失后，能够更加公允地反映公司资产状况，公司资产价值会计信息更加真实、可靠。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号： 2023-022

西部黄金股份有限公司

关于部分子公司停产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称“哈图公司”）利用冬季生产设施检修期间，进行全面的隐患排查及整改, 冶炼厂生产，采选厂处于停产状态，导致哈图公司2023年一季度黄金产量较上年同期下降16.76％。目前，哈图公司已完成整改，并向当地应急管理部门提交复工申请，待验收后即可复产复工。公司全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）目前仍在停产当中，导致2023年一季度黄金产量较上年同期下降100%。公司全资子公司西部黄金哈密金矿有限责任公司（以下简称“哈密公司”）为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，暂定停产两年，导致2023年一季度黄金产量较上年同期下降100%。

停产子公司最近一期（2022年1-12月）经审计的主要的财务数据如下：哈图公司实现营业收入52,336.04万元，占公司营业收入总额的11.87%，实现净利润6,793.82万元，占公司净利润总额的28.13%；伊犁公司实现营业收入45,567.49万元，占公司营业收入总额的10.34%，实现净利润-3,552.38万元，占公司净利润总额的-14.71%；哈密公司实现营业收入8,458.87万元，占公司营业收入总额的1.92%，实现净利润678.90万元，占公司净利润总额的2.81%。

子公司停产事项将对公司现金流和经营性利润产生不利影响，由于恢复生产的时间暂不确定，该事项对公司业绩的影响暂时无法准确预计。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2023-020

西部黄金股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日 11点 30分

召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号13楼公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过（见公司公告2023-011、2023-012），具体内容详见公司于2022年4月7日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：15

应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：2023年4月11日（星期二）上午10：00至13：30，下午15:30 至18:00。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 12 楼证券投资部。

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、其他事项

1. 本次会议会期半天

2. 与会股东所有费用自理

联系人： 张业英 王陈有

联系电话：（0991）3771795

传真：（0991）3705167

邮编：830000

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西部黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-011

西部黄金股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十一次会议的通知，并于2023年3月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

2.审议并通过《关于〈公司2022年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议并通过《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

4.审议并通过《关于公司2023年度生产计划的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

“根据公司发展规划目标并结合实际生产经营情况，现暂定2023年度生产计划，具体方案如下：

黄金板块：公司全年计划生产标准金5810千克（含金精矿折算金属量）。其中，自产标准金810千克（伊犁公司仍处于停产状态，具体复工日期目前无法确定；哈图公司因安全生产隐患排查治理，本年度生产受到一定影响；为进一步加强哈密金矿金窝子一带金矿资源的整体规划和开发利用，开展地质勘查和矿权整合工作，哈密公司采选生产暂定停产两年。以上子公司停产及安全隐患排查治理等原因将对公司黄金产量造成不利影响）；外购合质金生产的标准金5000千克。

锰产业板块：锰矿石计划采出量61.3万吨，生产电解锰6.85万吨。

公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。”

本议案需提交股东大会审议通过。

5.审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号2023-013）。

本议案需提交股东大会审议通过。

6. 审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的公告》。（公告编号2023-014）。

本议案需提交股东大会审议通过。

7. 审议并通过《关于〈公司2022年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

8审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

9.审议并通过《关于〈公司2022年度内部控制审计报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

10.审议并通过《关于〈公司2022年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

11.审议并通过《关于〈公司2022年度董事会审计委员会工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

12.审议并通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议通过。

13.审议并通过《关于重大资产重组2022年业绩承诺完成情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

按照公司2022 年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对 2022 年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司完成了2022年度业绩承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2023]0097号）、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

14.审议并通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2023-015）。

15. 《关于公司2023年度向部分商业银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

“根据公司生产经营需要，2023年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币35亿元，具体授信情况如下：

1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

2、交通银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行4亿元；

4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行5亿元；

5、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

6、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

7、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行3亿元；

8、中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行4亿元；

9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

10、中国光大银行乌鲁木齐分行2亿元；

11、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行2亿元；

上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。”

本议案需提交股东大会审议通过。

16．审议并通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号2023-016）。

本议案需提交股东大会审议通过。

17.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请保证金额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

“为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，2022年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《西部黄金股份有限公司产品销售管理制度》，以及西部黄金全年产量计划及金价波动特点，对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司(以下简称“哈图公司”)、西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”)的黄金产量及乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星公司”）外购合质金拟开展黄金套期保值业务。具体方案如下：

1.套期保值业务额度

全年需保证金1.5亿元。

2、公司黄金套期保值业务范围

公司套期保值业务的保值对象为公司黄金类产品，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。

3、机构设置

公司成立套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。

4、管理操作流程

（1）营销委员会执行办公室提出具体保值操作方案 营销委员会审核批准 营销委员会执行办公室执行 哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家公司下单。

（2）哈图公司、伊犁公司、天山星公司三家财务部根据上级审核批准方案

资金申请 相关领导批准 资金划入期货保证账户。

注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。

（3）保值操作方案得到批准后，哈图公司、伊犁公司、天山星公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。”

本议案需提交股东大会审议通过。

18.审议并通过《关于公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年套期保值交易实施情况暨2023年套期保值交易额度预期的公告》（公告编号2023-017）。

本议案需提交股东大会审议通过。

19.审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事何建璋先生、杨生荣先生、刘俊先生、段卫东先生、唐向阳先生回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

本议案需提交股东大会审议通过。

20.审议并通过《关于调整公司各专门委员会成员的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

“根据中国证监会的相关规定，为完善公司治理结构，公司调整董事会专门委员会成员如下：

一、战略委员会成员：何建璋、刘俊、杨立芳；

主任委员：何建璋。

二、审计委员会成员：陈建国、陈盈如、段卫东；

主任委员：陈建国。

三、提名委员会成员：陈盈如、杨立芳、何建璋；

主任委员：陈盈如。

四、薪酬与考核委员会成员：杨立芳、陈建国、陈盈如；

主任委员：杨立芳。”

21.审议并通过《关于公司计提2022年度减值损失的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于计提2022年度减值损失的公告》（公告编号2023-019）。

22.审议并通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-020）。

会议全部议程结束。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事意见

4、其他中介机构出具的报告

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-013

西部黄金股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.058元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币333,024,513.27元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.058元（含税）。本次分红以总股本922,853,531股为基数（注：公司2022年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记股份为925,429,336股，回购注销的限制性股票数量为2,575,805股，该部分股份已于2022年末向中登公司提交注销申请，回购股份2023年1月5日完成过户登记，2023年1月9日完成注销变更登记，故本次分红以总股本922,853,531股为基数），以此计算合计拟派发现金红利53,525,504.80元（含税）,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.38%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月23日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所关于现金分红政策的要求，符合《公司章程》及审议程序的规定, 能够保障股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月23日召开第四届监事会第二十六次会议审议通过本利润分配方案，监事会认为董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案提交2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

备查文件：

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议

2、公司第四届监事会第二十六次会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-014

西部黄金股份有限公司

关于未来三年（2023-2025年度）

股东分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年3月23日，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议审议并通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划〉的议案》，具体内容如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》（证监会公告[2013]43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。

一、本规划制定考虑的因素

公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制订的原则

公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

1.未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2.在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4.未来三年（2023-2025年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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