上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

（上接90版）

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-020

B股 900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

控股子公司相关风险事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月14日、2022年7月26日、2023年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体发布了《风险提示公告》（公告编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（公告编号：临2022-029）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（公告编号：临2023-004），披露了公司合并报表范围内的控股子公司苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“绿岸公司”）名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块共7块地块存在污染事宜。现将上述事项的进展情况公告如下：

为核查绿岸公司名下地块相关污染情况，绿岸公司此前已委托中国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对相关地块开展详细调查及风险评估工作。2023年3月23日，绿岸公司收到中环院出具的《苏地2008-G-6号地块-1号地块（工业研发地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-2号地块（学校地块）（除建筑区域）土壤污染现状调查报告》《苏地2008-G-6号地块-3号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-4号地块（商办地块）（除前期污染修复区域）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-5号地块（商办地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-6号地块（办公地块）土壤污染状况详细调查报告》《苏地2008-G-6号地块-10号地块（住宅地块）土壤污染状况详细调查报告》（以下简称“中环院详调报告”）。中环院详调报告显示7个地块存在的污染情况如下：

1号、2号、4号地块部分区域土壤和地下水存在严重污染；3号地块部分区域土壤存在严重污染；5号、6号地块土壤和地下水存在局部污染；10号地块土壤和地下水存在污染情况。以上地块按照国家相关规定，均需开展进一步的地块风险评估。

公司将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对公司的影响，认真落实各项应对措施，妥善处理本次风险事项，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年三月二十四日

股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-021

B股 900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年3月31日（周五）下午 15:00-16:00

会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

投资者可于2023年3月24日（周五）至2023年3月30日（周四）17:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者邮箱invest@ljz.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年3月30日收市后披露2022年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年3月31日下午 15:00-16:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年3月31日下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

三、 参加人员

公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务总监以及相关部门工作人员（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年3月31日（周五）下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年3月24日（周五）至2023年3月30日（周四）17:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者邮箱invest@ljz.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：胡秉文

电话：021-33848801

邮箱：invest@ljz.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年三月二十四日

A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所

B股简称：陆家B股 B股代码：900932

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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方 上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资

（集团）有限公司

募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定对象

独立财务顾问

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二〇二三年三月

释 义

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特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本单位/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人若持有上市公司股份，本单位/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方陆家嘴集团、前滩投资已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海立信资产评估有限公司及上述机构经办人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所官方网站。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

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（二）交易标的评估作价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的《标的公司评估报告》确认并最终通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，经交易各方协商确定。

单位：万元

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（三）本次交易的支付方式

单位：万元

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（四）股份发行情况

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二、募集配套资金情况的简要介绍

（一）募集配套资金概况

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（二）股份发行情况

本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。

通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

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本次重组前，陆家嘴集团为上市公司控股股东，浦东新区国资委为上市公司实际控制人。本次重组后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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本次重组完成后，上市公司将取得陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区优质的地产项目储备，资产规模、资产质量将得到显著提高。

本次重组完成后，上市公司备考合并净利润、基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组经国有资产监督管理部门批准；

（二）本次重组经上市公司股东大会审议通过；

（三）本次重组经上交所审核通过，并报中国证监会予以注册；

（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、备案或许可。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陆家嘴集团已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的正式方案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会相关法律法规规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）减值补偿安排

1、承诺期间

本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。

2、减值测试及补偿

（1）昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向陆家嘴集团发行股份购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则陆家嘴集团将向上市公司补偿股份。

陆家嘴集团应向上市公司补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中购买资产之股份的每股发行价格，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经上述公式计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分，小数不足1股的，陆家嘴集团自愿补足至整数。

股份不足补偿的部分，陆家嘴集团应以现金方式补偿。

（2）耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权

在承诺期届满后的4个月内，上市公司应当对向前滩投资支付现金购买的标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核报告，如该等标的资产在承诺期期末发生减值的，则前滩投资将向上市公司进行现金补偿。

前滩投资应向上市公司补偿的金额＝期末减值额，前述公式中的期末减值额为该等标的资产在本次交易中的作价减去承诺期期末该等标的资产的评估值，并扣除承诺期内该等标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、补偿上限

陆家嘴集团的补偿总额不超过其通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

前滩投资的补偿总额不超过其通过本次交易取得的现金对价。

（六）锁定期安排

陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益财务指标如下：

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本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。本次交易后，各项目开发、销售及运营的推进将有利于增强上市公司持续经营能力。

2、公司对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施

为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：

（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平

公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制

报告期内，上市公司制定并严格执行了《2020-2022年度股东回报规划》；上市公司正编制《2023-2025年度股东回报规划》，将提交董事会、股东大会审议通过；本次交易完成后，上市公司将结合自身实际情况继续严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）有效整合标的资产

本次交易前，标的公司项目已委托给上市公司开发、销售及运营管理。为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从资产、财务、机构等方面对标的公司进行进一步整合，最大化发挥规模效应和区位优势，增强上市公司盈利能力。

3、公司董事、高级管理人员和控股股东已出具切实履行填补回报措施承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况\六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）独立财务顾问的保荐业务资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）东袤公司、耀龙公司剩余少数股权的后续安排

本次交易后，上市公司持有东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权；东袤公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团持有，耀龙公司剩余40%股权暂由陆家嘴集团控股子公司前滩投资持有。根据陆家嘴集团的说明，截至本摘要签署日，陆家嘴集团初步计划，后续将继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。

上市公司和陆家嘴集团的业务布局覆盖陆家嘴金融贸易区、前滩国际商务区等区域，承载着上海建设全球城市核心功能的任务。该等区域内，从单个标志性项目到城市区域的开发、建设、投资、运营的成效，都将服务于上海社会主义现代化国际大都市建设，并严格遵循“高水平设计、高品质开发、高标准管理、高效率运营”的理念与要求。

鉴于此，为充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，上市公司和陆家嘴集团在经营中，注重外部战略合作方的遴选，主要标准包括：（1）与上市公司和陆家嘴集团在区域开发中形成的高品质开发运营、长期持有等价值观保持一致；（2）具有与国资合作的丰富经验，认可国资在项目上的控股地位；（3）具有国际领先的优势产业资源，包括国际资源号召力、全球流量转化力、文脉发掘原创力等，与上市公司和陆家嘴集团优势互补，且在城市开发运营领域有相应成功案例；（4）具有充足的经济实力、良好的商业信用和成熟的经营团队。

在上述标准下，上市公司和陆家嘴集团与遴选的外部战略合作方打造了前滩太古里等标志性项目，在国资的主导和控股下，由外部战略合作方在设计、建筑、招商、运营、品牌创新等领域发挥优势，收获良好成效，对相关城市区域的整体形象做出了重要贡献。在合作过程中，部分外部战略合作方也表达了看好上海和浦东的长期发展，希望与上市公司和陆家嘴集团长期深度合作的意愿。

截至本摘要签署日，就东袤公司、耀龙公司剩余少数股权的后续安排，陆家嘴集团与该等战略合作方正处于洽谈阶段。

重大风险提示

本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易存在尚未履行的主要授权、审批和备案程序。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得该等授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易因方案无法取得或无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序而暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险；

5、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产的评估值风险

本次交易的评估基准日为2022年11月30日。根据立信评估出具的《昌邑公司评估报告》《东袤公司评估报告》《耀龙公司评估报告》《企荣公司评估报告》，采用资产基础法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价合计为1,331,896.495万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产本次交易后实际情况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案重大调整的风险

本次交易的正式方案尚需履行上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较重组报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获上交所审核通过、中国证监会不予注册，或者虽经上交所审核通过并报中国证监会予以注册，但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排、偿债能力等产生影响；同时，以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-11月财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益有所下降，主要原因系昌邑公司、东袤公司和耀龙公司处于开发建设前期或建设期。由于标的公司地产项目开发运营周期较长，且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。

（七）标的公司承诺期末出现减值的风险

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签订了减值补偿协议，约定如因标的资产在承诺期末发生减值，陆家嘴集团、前滩投资应当按约定方式给予上市公司补偿。鉴于标的公司主营业务存在的固有风险，虽然存在相关协议安排，但仍不排除标的公司在承诺期末出现减值情况的可能，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司主营业务相关的风险因素

（一）政策风险

城市综合开发运营、地产项目开发受政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对城市综合开发运营企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。

（二）宏观经济波动风险

城市综合开发运营、地产项目开发与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（三）行业竞争加剧的风险

随着开发区、产业园区、城市功能区域的数量和密度逐年上升、同质化特征的逐渐体现，区域之间的竞争越发激烈。本身存在竞争优势的区域，一般也是国内外大型地产开发商的业务拓展重点，给区域内城市综合开发运营商的地产项目构成一定的竞争压力。同时，土地使用权、上游原材料、劳动力、设备、运输等成本的波动也助推了行业竞争的进一步加剧。行业竞争的加剧，可能压缩行业内企业盈利空间，对标的公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）区域经营风险

城市综合开发运营业务具有明显的地域性特征，单家企业的经营区域集中度一般较高。不同的区域市场，政策法规存在差异，产业集群构成存在差异，下游客户的消费水平及偏好存在差异，上游供应商、金融机构等合作单位存在差异。标的公司的经营区域均位于上海市浦东新区，如果该区域的上述要素出现变化，将对标的公司经营业绩造成影响，提请投资者注意相关风险。

（五）项目开发、建设进度风险

城市综合开发运营、地产项目开发资金投入较大、回报周期较长、涉及上下游行业广、配套合作单位多。项目开发运营通常需要经过多个阶段，接受多个主管部门的监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度较大。如果项目在某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率，提请投资者注意相关风险。

（六）项目开发周期导致业绩不均衡的风险

标的公司系城市综合开发运营业务的具体实施主体，同时系地产项目公司。地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，业绩与项目周期、结算周期高度相关；项目开发前期，一般无收入产生；项目销售结转阶段，逐步产生开发销售收入和利润；项目运营阶段，产生运营收入和利润。因此，地产项目公司可能存在年度之间或季度之间收入、利润增长不均衡甚至大幅波动的情形，提请投资者注意相关风险。

（七）物业资产长期持有运营的风险

标的公司拥有部分正在持有运营或计划开发建设完成后持有运营的物业资产，包括商业地产、办公地产等。该等持有运营类物业资产前期投入金额较大，持有运营周期较长，需要持续的运营维护投入；收益实现周期较长，且未来收益受宏观经济环境、城市总体规划、下游客户需求、周边配套设施、物业本身运营维护情况、周边相似物业竞争等影响，具有不确定性；因而该等物业在持有运营周期内的回报具有不确定性。虽然标的公司的持有运营类物业资产主要位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区，质量较好，但持有运营周期内仍可能存在上述不确定性，提请投资者注意相关风险。

（八）工程质量及安全事故风险

在地产项目开发建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对地产项目公司的经营活动可能造成重大影响，提请投资者注意相关风险。

（九）融资及资金压力风险

城市综合开发运营所需的资金量较大，除利用自有资金外，在项目开发周期内的不同阶段，还需综合使用来自股东借款、银行借款、预售收款等不同渠道的资金支持。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响地产项目公司的资金筹集状况，进而可能对企业的经营造成较大影响，提请投资者注意相关风险。

（十）合规风险

合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规而使企业受到法律制裁、行政处罚、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。城市综合开发运营所涉及的监管部门众多，如果未来上市公司、标的公司或其员工在执业过程中违反法律法规而受到行政处罚，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）标的公司部分土地资产权属证明正在办理的风险

截至本摘要签署日，本次交易的标的公司昌邑公司持有2E8-19地块、2E8-17地块的土地使用权，但尚未完成权属登记，且2E8-17地块尚待政府收储。相关情况详见重组报告书“第十二节 风险因素 \ 二、与标的公司主营业务相关的风险因素 \ （十一）标的公司部分土地资产权属证明正在办理的风险”。截至本摘要签署日，昌邑公司上述土地使用权相关权属登记办理预计不存在实质性风险或障碍，且陆家嘴集团出具了《关于上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司相关地块转让事宜的承诺函》，但仍提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险

1、苏州绿岸地块污染事项

苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）系上市公司通过市场化竞买方式向江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）收购的子公司，截至本摘要签署日，上市公司持有苏州绿岸95%股权。

苏州绿岸部分地块存在污染事项。详见重组报告书“第十二节 风险因素 \ 三、其他风险 \ （一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”及上市公司《风险提示公告》（编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（编号：临2022-029）、《控股子公司相关风险事项进展公告》（编号：临2023-004）。

2、由于土壤污染引发的相关行政行为事项

（1）关于2号地块行政处罚

经苏州绿岸参加听证会行使申辩权利，苏州市生态环境局于2023年1月19日作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》“表1未批先建的裁量标准”的规定，考虑到苏州绿岸采取有关措施减轻危害后果的行为，决定对苏州绿岸作出“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚。详见重组报告书“第十二节 风险因素 \ 三、其他风险 \ （一）上市公司子公司苏州绿岸近期相关风险”。

截至本摘要签署日，苏州绿岸已缴纳上述542.7683万元罚款，已拆除了雷丁学校内的实验室设备，并决定继续行使合法权利维护自身利益，于2023年2月16日向苏州市姑苏区人民法院递交立案材料，对苏州市生态环境局提起行政诉讼，要求判决撤销苏州市生态环境局作出的苏环行罚字〔2023〕05第005号行政处罚决定。

（2）关于4号地块行政处罚

2022年7月，苏州市生态环境局向苏州绿岸发出关于4号地块的《行政处罚决定书》，认为苏州绿岸在之前依据苏钢集团披露的污染区域对4号地块土壤修复后未按要求实施后期管理，作出责令立即改正违法行为、罚款18,800元的处罚。苏州绿岸于2022年8月缴纳了罚款。

鉴于浒墅关镇政府已委托南科所开展7个污染地块详细调查及风险评估，苏州绿岸于2022年9月向苏州市生态环境局申请暂缓实施4号地块土壤修复后期监测，建议待完成土壤详细调查、全面掌握4号地块污染情况后，再决定是否有必要实施后续监测。

2022年11月，苏州市生态环境局作出回复，表示4号地块原位修复区的后期监测可暂缓实施，其他后期环境监管工作仍应按要求执行。目前，苏州绿岸正在按照该回复要求推进后期环境监管相关的工作。

（3）关于2号地块用地性质拟被变更的事先告知书

2023年2月16日，苏州市资规局向苏州绿岸发出《行政撤销事前告知书》，称苏州市资规局苏州高新区（虎丘）分局于2019年11月26日作出《建设项目答复函》（苏虎规（2019）审复字（070）号），同意苏州绿岸将“苏地2008-G-6号地块2号地块”用地性质由“工业（研发）”变更为“教育用地”，该变更不符合该地块控制性详细规划。按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款“变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准”的规定，苏州市资规局拟撤销该《建设项目答复函》，撤销该《建设项目答复函》后，地块用地性质为工业（研发）用地。

根据《江苏省行政程序条例》第三十七条、三十八条第（二）项及《自然资源听证规定》第二十一条等规定，对于上述拟撤销事项，苏州绿岸享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。鉴于苏州绿岸对苏州市资规局基于前述告知书拟作出的行政决定存在异议，2023年2月22日，苏州绿岸向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。

3、由于土壤污染而引发的苏州绿岸项目开发进度延期

苏州绿岸土壤污染事项发生后，因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。

鉴于目前苏州绿岸地块存在污染的影响，在地块污染情况调查清楚、修复完毕前，相关地块的开发、建设计划预计将受到影响。

4、相关事项解决措施

（1）严格管理污染地块，并成立专项工作小组

因苏州绿岸涉及的相关土地存在污染，苏州绿岸已暂停相关开发、建设、销售工作，并已对上述污染地块实施了严格管理。

此外，上市公司也成立了专项工作小组，全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任，包括和苏钢集团交涉退还苏州绿岸股权事宜。

（2）推进污染地块详细调查确认及风险评估工作

苏州绿岸地块污染事项的实质性解决，有待于污染地块详细调查确认污染范围及程度后，完成风险评估并确认修复方案。就此，上市公司将会同相关政府部门及调查机构全力推进相关工作。

（3）对已确定污染地块，分步开展污染地块的退地工作

苏州绿岸持有的地块，苏州市资规局以《土地出让合同》及补充协议形式出让给苏州绿岸，但在出让时未披露出让地块存在任何污染。

鉴于1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块存在不同程度污染，不符合该等地块原对应的规划用地标准，经慎重考虑，上市公司及苏州绿岸等主体已于2022年11月、2023年1月向苏州市资规局先后发送了《关于部分解除合同退还3号、4号地块的通知》及《关于部分解除合同退还1、2、5、6、10号地块的通知》，通知原出让合同中关于该等污染地块的部分予以解除，并要求其公开赔礼道歉，依法退还相应款项，赔偿相应损失。

（4）就2号地块行政处罚，采取进一步维权措施

为进一步维护自身合法权益，就苏州市生态环境局作出的“责令雷丁学校项目停止建设，罚款542.7683万元”的行政处罚，苏州绿岸已向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼要求撤销。

（5）就2号地块用地性质被变更，采取进一步维权措施

就苏州市资规局发出的拟将2号地块用地性质变更为工业（研发）用地的《行政撤销事前告知书》，为维护自身合法权益，苏州绿岸已向苏州市资规局提交《听证申请书》，要求就该告知书所涉事项进行听证。

上市公司将结合后续进展，在法律框架下采取相应措施，积极维护上市公司及全体股东权益，提请广大投资者注意相关风险。

（二）上市公司股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）大股东控制风险

本次交易前，陆家嘴集团及全资子公司东达香港合计持有上市公司56.78%的股份，是上市公司第一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策。虽然陆家嘴集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，且在上市公司审议本次交易的股东大会上将相应回避表决，但若控股股东权利行使不当，仍可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

年 月 日