郑州千味央厨食品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-008

郑州千味央厨食品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年3月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。董事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（6）募集资金用途及数额

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

单位：万元

■

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（10）本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，以及本次募集资金运用的具体安排，公司对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

（3）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（5）如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

（6）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

（7）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

（9）如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

（11）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

针对本次购买味宝食品（昆山）有限公司80.00%的股权，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并出具了相关资产评估报告。公司董事会认为评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

12、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

13、《关于修订〈郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

14、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》。

该议案需提交股东大会审议。

15、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会决议拟于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-009

郑州千味央厨食品股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式送达了全体监事，会议于2023年3月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（6）募集资金用途及数额

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资以下项目：

单位：万元

■

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（10）本次发行决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

3、《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

4、《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，经审议，监事会认为本次发行预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

5、《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行的分析，符合公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

7、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

9、《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

10、《关于公司与浚县人民政府签署投资协议的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

11、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《第三届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

监事会

2023年3月24日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-010

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月23日召开，会议决定于2023年4月10日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会。2023年3月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2023年4月10日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2023年4月10日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月10日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月10日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以现场投票结果为准；同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月4日

7、出席本次会议对象

（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋四楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表

■■

2、上述提案经公司第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告。

3、本次股东大会所审议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9均属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对议案1、2、3、4、5、6、7、8、11的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年4月7日（上午9:00一12:00,下午13:30一17:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

（2）法人股股东的法定代表人出席的，须持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2023年4月7日下午17:00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。不接受电话方式办理登记。

4、联系方式：

联系人：曹原春

联系电话：0371-56978875

传真：0371-56978831

地址：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋

邮政编码：450000

5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，与会股东的食宿及交通等费用自理；

6、参加现场会议的股东请务必于2023年4月7日17:00前将登记信息发送至公司邮箱zqb@qwyc.pro并电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

2、第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2023年3月24日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“361215”，投票简称为“千味投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票.

附件二：

股东授权委托书

郑州千味央厨食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托人姓名或名称(签字或签章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质及持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

如果委托人未对本次股东大会提案作出明确投票指示，受托人可否按照自己意见投票：

□ 可以 □ 不可以

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-011

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，公司《2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-012

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-013

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄

即期回报的风险提示、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行方案于2023年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币59,000.00万元，未考虑发行费用；

5、公司2022年1-9月归属于普通股股东的净利润为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或下降10%的情形；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；

8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律、法规，具备必要性和合理性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，请参见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等专业的优秀人才。

2、技术储备

2019年至2021年，公司的研发支出分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。

3、市场储备

多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，保障投资者利益

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-014

郑州千味央厨食品股份有限公司

关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、郑州千味央厨食品股份有限公司拟以现金4,186.1348万元收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易系公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，该项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。

3、若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大变化或波动，以及需求增长缓慢、行业竞争加剧、资产业务整合不及预期等均可能对味宝食品（昆山）有限公司（以下简称“味宝食品”、“标的公司”、“目标公司”）经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

4、根据公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对公司造成不利影响。

5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》，同意公司向特定对象发行不超过25,992,730股股票，预计募集资金总额不超过59,000.00万元，其中4,186.1348万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝食品80%股权。

本次交易不以公司2023年度向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。

本次交易前，味宝食品为公司参股子公司，公司持有味宝食品20%的股权。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。

二、交易对方的基本情况

（一）洪祖修

洪祖修，男，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品26.80%的股权。

（二）蔡启明

蔡启明，男，1961年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡启明持有味宝食品22.80%的股权。

（三）杨淑真

杨淑真，女，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨淑真持有味宝食品14.40%的股权。

（四）吴愿

吴愿，男，1950年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿持有味宝食品12.00%的股权。

（五）王秋菊

王秋菊，女，1961年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王秋菊持有味宝食品4.00%的股权。

上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。

洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

■

（二）股权和控制关系

（下转112版）