(上接113版)

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（22） 基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23） 基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计中国人民银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（24） 建立并保存基金份额持有人名册；

（25） 专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基金指引》第三十八条规定基础设施项目运营管理职责，包括：

a)及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

b)建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

c)建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

d)为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

e)制定及落实基础设施项目运营策略；

f)签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

g)收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

i)实施基础设施项目维修、改造等；

j)基础设施项目档案归集管理等；

k)按照《基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

l)依法披露基础设施项目运营情况；

m)提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

o)按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

p)中国证监会规定的其他职责。

（26） 基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第d）至i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机构运营管理基础设施项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（27） 基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（28） 基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（29）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（30）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（31） 运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

a)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

b)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

c)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

d)中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。

（32） 发生《运营管理协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；

（33） 按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告。本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年至少1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告，且按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告：

a)购入或出售基础设施项目；

b)本基金根据持有人大会决议进行扩募；

c)提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；

d)基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响；

e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34） 聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与资产支持证券管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接；

（35） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3） 根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算、交割事宜；

（4） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6） 提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1） 安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的、熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；

（3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4） 除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6） 与资产支持证券托管人、监管银行配合监督本基金资金账户等重要资金账户及资金流向；

（7） 监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（8） 监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（10） 监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11） 保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规规定或监管机构另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄漏，因审计、法律等向外部专业顾问提供的情况除外；

（12） 对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（13） 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（14） 执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（15） 保存基金份额持有人名册；

（16） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（17） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（18） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19） 依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23） 根据规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》履行自身的义务，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1、除法律法规、中国证监会和《基金合同》另有规定之外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1） 提前终止《基金合同》；

（2） 更换基金管理人和/或基金托管人；

（3） 转换基金运作方式；

（4） 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5） 变更基金类别；

（6） 本基金与其他基金的合并；

（7） 对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整，因法律法规或监管部门取消或放宽上述限制，导致本基金投资不再受相关限制的情况除外；

（8） 变更基金份额持有人大会程序；

（9） 本基金进行扩募；

（10） 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，决定金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%（不含20%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；

（11） 除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，基础设施基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（不含5%）的关联交易；

（12） 决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（13） 对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（14） 除基金合同约定的法定解聘情形外解聘、更换运营管理机构；

（15） 提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16） 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17） 单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18） 法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1） 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2） 基础设施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3） 调整有关认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则；

（4） 增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5） 因相应的法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6） 因法律法规或监管部门取消或放宽对基础设施基金的投资目标、投资策略等的限制，导致本基金投资不再受相关限制的；

（7） 履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8） 对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（9） 基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会进行表决；

（10） 基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构；

（11） 以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

a)本基金存续期届满，且未延长《基金合同》存续期限；

b)基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

c)本基金通过专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续60个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

d)在基金合同生效之日起6个月内基础设施资产支持专项计划未能设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

e)在基金合同生效之日起6个月内基础设施资产支持专项计划未成功购入SPV及项目公司全部股权，或对应的《SPV股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；本基金投资的专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致专项计划终止且60个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券的；

f)本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流；

g)《基金合同》约定的其他情形；

h)相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（12） 按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV或其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；

（13） 若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（14） 根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供分配金额计算方法变更；

（15） 按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16） 在基金续期内，如果基金管理人依法设立从事公募基金管理业务的子公司的，将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的公开募集证券投资基金，并由新成立的子公司承继基金合同等基础设施基金文件项下所有关于基金管理人的权利与义务；

（17）在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目资产由于国补到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度营业收入（指完整国补收入最后一年之后的任一年度，下同）”较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国补收入最后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设施项目，全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度）的营业收入”下降40%及以上，基金合同于该年度基金年度报告披露之日终止；

（18） 按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会审议的其他情形。

（二）会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用网络、电话、短信等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。

但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1） 转换基金运作方式；

（2） 本基金与其他基金合并；

（3） 更换基金管理人或者基金托管人；

（4） 终止《基金合同》；

（5） 对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；

（7） 金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产50%及以上的扩募；

（8） 本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%以上（含20%）的关联交易。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如基金份额持有人大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以见证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、其他开会方式

以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理人或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票进行监督，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理安排

（一）运营管理机构的解聘情形、解聘程序

1、法定解聘

发生下列法定解聘情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解任通知：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，本协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、约定解聘

除上述法定解聘情形外，基金管理人认为需要解聘、更换运营管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票表决；与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过的，可进行运营管理机构的解聘和更换。

（二）继任运营管理机构的选任及委任

如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据《运营管理协议》所明确的选任标准，选任继任运营管理机构。为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解任通知的同时应确定继任运营管理机构。

根据本款委任的运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协议》。自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替被解任的运营管理机构自动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协议》项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任运营管理机构。

（三）赔偿责任承担安排

由于运营管理机构未履行、怠于履行、未完全履行运营管理职责和/或其在本协议项下的陈述与保证和/或其在本协议项下的义务造成基金财产和/或基金管理人的损失，运营管理机构应向基金财产和/或基金管理人作出赔偿并使之免受损害。对于运营管理机构的应赔偿金额，基金管理人可从其当年度的服务报酬中直接扣除；不足部分，运营管理机构应予以补足。

对于归因于基金财产和/或基金管理人受偿事项、因基金财产和/或基金管理人受偿事项造成的或因基金财产和/或基金管理人受偿事项而引起的针对运营管理机构、基金管理人提出、提起或维持的或者针对基金管理人和运营管理机构共同和/或个别提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果基金管理人被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，运营管理机构应向基金管理人偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金财产和/或基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金财产和/或基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金财产和/或基金管理人承担责任。

尽管有上述约定，对于非因运营管理机构原因造成基金财产和/或基金管理人的损失，而运营管理机构未在能力范围内及时采取补救措施造成损失扩大，基金管理人保留追究运营管理机构法律责任的权利。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额的计算方式

1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。

2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金；

（2）取得借款收到的本金；

（3）偿还借款本金支付的现金；

（4）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（5）其他资本性支出；

（6）基础设施项目减值准备的变动；

（7）基础设施项目的处置利得或损失；

（8）处置基础设施项目资产取得的现金；

（9）支付的利息及所得税费用；

（10）应收和应付项目的变动；

（11）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（12）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（13）其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施。

（三）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）可从基金财产中列支的基金费用

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

4、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、税务咨询/财务顾问费（如有）、诉讼费和仲裁费等；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的账户开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费和年费、登记结算费用；

10、基金在资产购入、出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；

11、按照国家有关规定、《基金合同》以及专项计划文件的约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

基金管理人的管理费由固定管理费和浮动管理费两部分构成，核算方式及支付方式具体如下：

（1）固定管理费

固定管理费包括固定管理费1及固定管理费2。

a）固定管理费1

按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

A为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数）

固定管理费1每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但基金托管人在支付之前应按双方协商一致的方式与基金管理人核对支付金额。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

b）固定管理费2

固定管理费2=S×9.30%×（1-调整比率）

其中：

iS为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入。

项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。

注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。

ii调整比率与EBITDA完成率相关，EBITDA完成率为实际净收入与目标净收入（R）的比值，EBITDA完成率与调整比率对应值如下：

■

注：目标净收入即根据基金初始发行的基础设施资产组组合项目资产评估报告计算的项目公司对应年度净收入。

（2）浮动管理费

每一个会计年度结束后，对项目公司的净收入指标进行考核，根据项目公司实际净收入确定浮动管理费。具体而言：

浮动管理费=Max[（S-R），0]?20%

其中，S为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净收入。

项目公司年度净收入=营业总收入-营业总成本-资本性支出。

注：营业总成本不考虑折旧摊销、财务费用。

基金管理人根据项目公司实际净收入和目标净收入核算结果，测算应收取的固定管理费2、浮动管理费，并书面提交给基金托管人复核。

基金托管人对基金管理人测算的固定管理费2、浮动管理费数额有异议的，应于收到测算结果之日起3个工作日内反馈，并明确列明需要进一步调整和核算的内容和数额；基金管理人应于收到反馈之日起2个工作日内提供书面意见，并提交更新后的测算结果；基金管理人和基金托管人应就固定管理费2、浮动管理费的计算依据和测算结果进行充分沟通，直至双方均书面确认无异议。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付固定管理费2、浮动管理费，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

基金托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝L×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费

L为已披露的前一个估值日的基金资产净值（首个估值日的基金资产净值披露之前，以基金募集资金规模为基数）

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付，基金管理人无需再出具资金划拨指令，但基金托管人在支付之前应按双方协商一致的方式与基金管理人核对支付金额。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资目标

基金的主要资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。

（二）投资范围及比例

1、投资范围

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

2、投资比例

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因扩募、资产处置、资产收购、基础设施资产支持证券向本基金分配款项、基础设施项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合上述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除基础设施基金不可预见费用后拟全部用于认购中信建投-国家电投新能源发电1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信建投证券股份有限公司，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司滨海公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括（1）位于滨海北部中山河口至滨海港之间的近海海域（滨海港水域港界西北侧，离岸距离7.5公里）的中电投滨海北区H1#100MW海上风电场项目；（2）位于滨海北部中山河口至滨海港之间的近海海域（滨海港水域港界西北侧，离岸距离22公里）的中电投滨海北区H2#400MW海上风电场项目；及（3）配套建设的国家电投集团滨海北H1#海上风电运维驿站工程项目。基础设施项目的原始权益人为江苏电力公司。

（三）投资限制

1、组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。因扩募、资产处置、资产收购、基础设施资产支持证券向本基金分配款项、基础设施项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除基础设施资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）除基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和《基金指引》要求召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）基金合同的变更

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期限届满，且未延长《基金合同》存续期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金通过专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续60个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内基础设施资产支持专项计划未能设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

6、在基金合同生效之日起6个月内基础设施资产支持专项计划未能成功购入SPV及项目公司的全部股权，或对应的《SPV股权转让协议》和/或《项目公司股权转让协议》被解除的；

7、本基金投资的专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致专项计划终止且60个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券的；

8、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流；

9、在基金合同期限届满之前，如基金所持有的基础设施项目资产由于国补到期的原因收益大幅下降，导致基金“任一年度营业收入（指完整国补收入最后一年之后的任一年度）”较“基金享有完整国补收入最后一年（完整国补收入最后一年，指基金根据法律法规现持有的应当享有国补收入的全部基础设施项目，全部月份均享有国补收入的最后完整会计年度）的营业收入”下降40%及以上，基金合同于该年度基金年度报告披露之日终止；

10、《基金合同》约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行评估；

（4）资产处置；

（5）制作清算报告；

（6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（7）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（8）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过6个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延6个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法规规定的最低期限。届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定的，从其规定。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由各方协商解决。协商未成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。