格尔软件股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-009

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会八次会议于2022年3月14日以书面形式发出通知，于2022年3月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于变更证券事务代表的议案》

同意聘任吕昊轩先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

吕昊轩先生的简历信息及议案具体内容请详见公司于2022年3月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2023-007）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、《关于公司补选独立董事的议案》

雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。为保证公司董事会的正常运行，公司董事会提名马利庄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先生原担任的董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

独立董事候选人简历信息及议案具体内容请详见公司于2022年3月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-008）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-011

格尔软件股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期限制

行权期间的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定，并结合格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度报告及2023年第一季度报告的披露计划，现对公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权”）第一个行权期的行权时间进行限定，公告如下：

一、本次股票期权（期权代码：0000000776）已于2022年9月2日进入第一个行权期，行权有效期为2022年9月2日至2023年7月27日。

二、本次2022年年度报告及2023年第一季度报告限制行权期为：2023年3月28日至2023年4月28日，在此期间内全部激励对象将限制行权。2023年4月29日将恢复行权。

三、公司将按照有关规定及时办理限制行权相关事宜。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-007

格尔软件股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表杨易先生提交的书面辞职报告。杨易先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杨易先生辞职后不再担任公司任何职务，其负责的工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。杨易先生担任公司证券事务代表期间勤勉尽责，在公司规范运作、公司治理、信息披露等方面发挥了重要积极的作用，董事会对杨易先生为公司发展所做出的贡献表示最诚挚的感谢！

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及工作需要，公司于2023年3月24日公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，董事会同意聘任吕昊轩先生（简历见附件）担任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

吕昊轩先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

吕昊轩先生的联系方式如下：

电话：021-62327028

传真：021-62327015

邮箱：stock@koal.com

联系地址：上海市江场西路299弄5号601室

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件：吕昊轩先生简历

吕昊轩：男，中国国籍，无境外居留权，1993年10月出生，本科学历，华东师范大学MBA在读。2017年10月至2021年11月，任鹏欣环球资源股份有限公司董事会办公室证券事务经理；2021年12月至2022年7月，任全筑控股集团股份有限公司证券事务代表；2022年12月至2023年3月，任公司投资管理部经理。

吕昊轩先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不属于失信被执行人。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-008

格尔软件股份有限公司关于独立董事

辞职及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于独立董事辞职的情况

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事雷富阳先生的书面辞职报告。雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。辞职后，雷富阳先生不再担任公司任何职务。

雷富阳先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，雷富阳先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，雷富阳先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

雷富阳先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对雷富阳先生担任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、关于公司补选独立董事的情况

为保证公司董事会的正常运行，公司于2023年3月24日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对马利庄先生任职资格进行审核，同意马利庄先生（简历见附件）为公司董事会第八届独立董事候选人，并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先生原担任的董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。本议案经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。

独立董事候选人马利庄先生在提名时已取得独立董事资格证书，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》所要求的任职资格。

马利庄先生的任职资格已经上海证券交易所审核通过，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见如下：

经审阅马利庄先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为马利庄先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

同意董事会提名马利庄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件：独立董事候选人简历

马利庄：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年2月出生，理学博士，博士后。2002年2月至今任上海交通大学计算机系特聘教授、博士生导师；2005年7月至2020年3月任上海中医药大学兼职教授，博士生导师；2006年至今，任上海仙梦软件技术有限公司技术顾问及监事；2017年6月至今任华东师范大学特聘教授。

马利庄先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不属于失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任独立董事的情形。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-010

格尔软件股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月10日 14点00 分

召开地点：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月10日

至2023年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

（二）现场参会登记方法

拟参会的股东需在2023年4月5日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

■

六、其他事项

(一)会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

(二)公司地址：上海市静安区江场西路299弄22号中铁中环时代广场2号楼5楼一号会议室；

(三)联系电话：（021）62327028；

传真：（021）62327015；

(四)邮编：200436；

(五)联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴；

(六)根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第八届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

格尔软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-012

格尔软件股份有限公司关于全资

子公司获得高新技术企业证书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）于近日收到了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。证书编号为GR202231000723，发证时间为2022年11月15日，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等国家相关规定，格尔安全自通过高新技术企业认定起连续三年（2022年、2023年和2024年）可继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即企业所得税按照15%税率缴纳。

2022年格尔安全已根据相关规定按15%的税率预缴企业所得税，故本次取得高新技术企业证书事项不会对公司2022年度财务数据产生影响。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2023年3月25日