（上接58版）

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● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日14点30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2023年3月25日 上海证券报、证券时报、中国证券报

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7.00、7.01、7.02、8、11、12.00、12.01、12.02、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7.00、7.01、7.02、11、12.00、12.01、12.02

应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2023年4月13日，09:00－11:30，14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼二层董事会事务部。

六、其他事项

1. 会务联系人：潘茜、任有玲；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

2023年3月25日

附件：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-009

西部矿业股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2023年3月13日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2023年3月23日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

（五）本次董事会由董事长梁彦波主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2022年度总裁工作报告

会议同意，批准公司管理层所做《2022年度总裁工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）2022年度董事会工作报告

会议同意，将梁彦波董事长代表董事会所做《2022年度董事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）2022年度独立董事述职报告

会议同意，将全体独立董事《2022年度述职报告》提请2022年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）2022年度内部控制评价报告

会议同意，批准公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司独立董事的独立意见：

公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在所有重大方面真实反映了公司2022年度的内控设计和执行情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告

会议同意，批准公司编制的《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）2022年度环境报告

会议同意，批准公司编制的《2022年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）2022年度财务决算报告

会议同意，将公司编制的《2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）2022年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润人民币34.46亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为36.07亿元。

会议同意，2022年度利润分配方案为：以2022年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），共计分配333,620万元（占2022年度可分配利润的96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将该方案提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-010号）。

公司独立董事的独立意见：

本方案以较高比例的现金分红回报全体股东，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，增强对公司未来发展的信心，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意本次利润分配方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）关于2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

会议同意，基于公司2022年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-011号）。

公司独立董事的独立意见：

（1）公司2022年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

会议同意，基于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-012号）。

1. 公司独立董事的独立意见：

（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易事项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；

（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

2. 相关交易事项的表决

（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事马明德回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于2022年度董事津贴发放标准的议案

会议同意，公司董事2022年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准。

1. 公司独立董事的独立意见：

（1）2022年度，在面临宏观经济不确定因素增加、全国经济下行压力持续加大等重重压力下，公司外部董事（含独立董事）对公司治理、规范运作、生产经营指标、股权投资等方面做出了审慎而科学的决策，使公司生产经营业绩取得了历史最好成绩，同时维护了公司及全体股东利益。

（2）上述津贴将有效地调动董事的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长。

2. 相关事项的表决

（1）关于黄大泽先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）关于童成录先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事童成录回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于2022年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

会议同意，公司高级管理人员2022年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2022年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

1. 公司独立董事的独立意见：

（1）给予高级管理人员的津贴是对高级管理人员为公司勤勉尽责的肯定，符合各位高级管理人员履职的实际情况；

（2）高级管理人员薪酬标准是基于公司2022年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；

（3）上述薪酬标准将有效地调动高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长。

2. 相关事项的表决

（1）关于梁彦波先生薪酬发放标准的事项

参会董事中，梁彦波先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）关于钟永生先生薪酬发放标准的事项

参会董事中，钟永生先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）关于陈斌先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）关于谯宗睿先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）关于青岩先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）关于马明德先生薪酬发放标准的事项

参会董事中，马明德先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（11）关于马存宝先生薪酬发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）2022年年度报告（全文及其摘要）

会议同意，批准公司编制的《2022年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司独立董事的独立意见：

独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师沟通，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2022年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2022年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

2. 公司2022年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

我们认为，本公司2022年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）2023年度生产计划

会议同意，批准公司编制的《2023年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）2023年度固定资产投资计划一建设工程的议案

会议同意，将公司编制的《2023年度固定资产投资计划一建设工程的议案》提请2022年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）2023年度生产保值计划

会议同意，批准公司编制的《2023年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）关于西部矿业（上海）有限公司2023年贸易操作及贸易保值方案的议案

会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2023年贸易操作及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于2023年度预计日常关联交易事项的议案

会议同意，2023年度将与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司发生日常关联交易金额约为45.10亿元，比上年预计数增长138.65%，其中产品销售类5.01亿元，购买商品、接受劳务及其他类35.81亿元，其他服务类4.28亿元，并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-011号）。

1. 公司独立董事的独立意见：

（1）公司2023年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合公司发展需求；

（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十九）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度预计日常关联交易事项的议案

会议同意，2023年度公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司预计日常关联交易额为132.35亿元，较上年预计数131.29亿元增长0.81%，并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-012号）。

1. 公司独立董事的独立意见：

（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易事项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；

（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

2. 相关交易事项的表决

（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事康岩勇回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事马明德回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十）2023年度财务预算报告

会议同意，将公司编制的《2023年度财务预算报告》提请2022年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）关于2023年度资金收支及融资计划的议案

会议同意，批准公司编制的《2023年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署2023年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）关于为子公司提供担保的议案

会议同意，公司为西部矿业（香港）有限公司126,480万元融资、青海铜业有限责任公司100,000万元融资、青海湘和有色金属有限责任公司10,000万元融资、青海西部镁业有限公司14,800万元融资，合计251,280万元，提供连带责任担保并将该议案提请2022年年度股东大会审议批准（详见临时公告2023-013号）。

公司独立董事的独立意见：

本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限责任公司、青海湘和有色金属有限责任公司和控股子公司青海西部镁业有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为前述全资子公司和控股子公司提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十三）关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司增资的议案

会议同意，公司以持有的全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司86,000万元债权以1:1比例认缴青海湘和有色金属有限责任公司86,000万元新增注册资本，本次增资完成后公司对青海湘和有色金属有限责任公司的出资额为100,000万元人民币，占该公司注册资本的100%（详见临时公告2023-014号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十四）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告

会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十五）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融业务的风险处置预案

会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十六）关于会计政策变更的议案

会议同意，根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），公司按财政部发布的相关规定予以执行（详见临时公告2023-015号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十七）关于制定公司《供应商行为准则》的议案

会议同意，批准公司制定的《供应商行为准则》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十八）关于制定公司《举报人保护管理制度声明》和《水资源制度声明》的议案

会议同意，批准公司制定的《举报人保护管理制度声明》和《水资源制度声明》，并予以下发执行（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十九）关于提请召开2022年年度股东大会的议案

会议同意，于2023年4月14日召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2023-016号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三十）会议审阅事项

1. 2022年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

2. 2022年度董事会提名委员会履职报告；

3. 2022年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；

4. 2022年度董事会战略与投资委员会履职报告；

5. 2022年度董事会运营与财务委员会履职报告；

6. 2022年度董事会ESG发展委员会履职报告；

7. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

8. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

9. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2022年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

10. 关于2022年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2023-017号）。

三、上网公告附件

（一）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

（二）西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告

（三）西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融业务的风险处置预案

（四）《西部矿业供应商行为准则》

（五）《西部矿业举报人保护管理制度声明》

（六）《西部矿业水资源制度声明》

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2023年3月25日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第二十三次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第七届董事会ESG发展委员会对第七届董事会第二十三次会议相关议案的审阅意见

（四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第二十三次会议相关关联交易的审核意见

（五）西部矿业第七届董事会薪酬与考核委员会对公司2022年度董事及高级管理人员津贴和薪酬的审核意见

（六）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第二十三次会议相关议案的审阅意见

（七）西部矿业第七届董事会运营与财务委员会对第七届董事会第二十三次会议相关议案的审阅意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：临2023-010

西部矿业股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度利润分配方案为：以2022年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），共计分配33.36亿元（占2022年度可分配利润的96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润人民币34.46亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为36.07亿元。经董事会决议，2022年度利润分配方案为：以2022年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），共计分配33.36亿元（占2022年度可分配利润的96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月23日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》，会议同意，2022年度利润分配方案为：以2022年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），共计分配333,620万元（占2022年度可分配利润的96.81%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2022年年度股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事的独立意见

本方案以较高比例的现金分红回报全体股东，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，增强对公司未来发展的信心，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意本次利润分配方案。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2023年3月25日