(上接46版)

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2023年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2023年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘德勤华永为公司2023年度的财务及内控审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2023年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2023年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

（四）生效时间

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-024

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份。

2021年8月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第一届董事会第二十二次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为449人，可行权的期权数量为8,624,017份。

2021年3月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元，公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-018）。

2022年3月28日，公司召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股。具体内容详见公司2022年3月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。

第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议召开至本公告披露日，公司完成2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权，行权数量为1,863,534份，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具了《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]36837号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金7,208,679.49元，其中投资款7,208,679.49元。本次行权后增加股本人民币1,863,534.00元，增加资本公积人民币5,346,926.77元，汇兑损失1,781.28元。前述行权新增股份已于2022年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述期权行权后，公司的注册资本由495,887,148元变更为497,750,682元，公司的股本总数由495,887,148股变更为497,750,682股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，公司拟对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-025

芯原微电子（上海）股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：93.39万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为401.25万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额49,516.8791 万股的0.81%。其中首次授予343.00万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%；预留58.25万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%。

（3）授予价格：39元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予1,099人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的董事、高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予34人，为公司高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度营业收入值为业绩基数，根据2022-2024年各考核年度的营业收入值定比2021年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

（4）2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（5）2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

（6）2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

公司于2022年1月21日向1,099名激励对象首次授予343.00万股限制性股票；2022年10月27日向34名激励对象授予58.25万股预留部分限制性股票。

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计990名，可归属的限制性股票数量为93.39万股。

董事会表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年1月30日至2024年1月19日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的990名激励对象归属93.39万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（五）独立董事意见

根据《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划项下首次授予的990名激励对象获授的93.39万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，前述激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司按照《2022年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排对前述符合归属条件的限制性股票进行归属。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年1月21日。

（二）归属数量：93.39万股。

（三）归属人数：990人。

（四）授予价格：39元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，最终归属情况请以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）登记股数为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的990名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的990名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为93.39万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2022年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的990名激励对象所持93.39万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书；

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-026

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2023年3月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：由于109名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31.70万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

本次对2022年激励计划项下部分限制性股票进行作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司已就前述限制性股票作废处理事宜履行了必要的程序。因此，同意公司对相关限制性股票进行作废处理。

六、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2022年激励计划》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的990名激励对象所持93.39万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-027

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月14日 14 点 00分

召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日

至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取2022年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会、第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案9、议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年4月7日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2023年4月7日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2023年4月7日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

邮政编码：201203

联系电话：021-68608521

邮箱：IR@verisilicon.com

联系人：施文茜、石为路

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

芯原微电子（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2022年年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-028

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于首次实现盈利暨取消股票简称标识U的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 取消股票简称特别标识后，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）A股股票简称由“芯原股份-U”，变更为“芯原股份”， A股股票代码 688521保持不变，取消股票特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

● 取消股票特别标识U的起始日期：2023年3月28日。

一、取消股票特别标识U的情况说明

芯原微电子（上海）股份有限公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等有关规定，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为-41,170,418.77元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-100,624,990.05元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票特别标识为“芯原股份-U”。

公司2022年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为73,814,259.36元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,290,603.50元；公司2022年年度报告已经董事会审议通过，并于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司2022年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票将于2023年3月28日取消特别标识U，由“芯原股份-U”变更为“芯原股份”，A股股票代码688521保持不变。

二、其他事项的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，公司A股股票取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-029

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

● 根据财政部2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15、16号的要求进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2021年12月31日，财政部发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施，允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

（二）本次会计政策变更主要内容

变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更时间

根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起实施；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更是根据财政部要求执行准则解释第15号、准则解释第16号而进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况，无需提交公司董事会、股东大会审议。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2023年3月25日