紫金矿业集团股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：601899 公司简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2022年年度报告摘要
业绩亮点
◎战略目标：紫金矿业于2023年1月发布了《公司三年（2023-2025年）规划和2030年发展目标纲要》，同时制订了《三年（2023-2025年）工作指导意见》《应对气候变化行动方案》《紫金文化理念体系修订方案》等纲领性文件，规划了构建“绿色高技术超一流国际矿业集团”新蓝图。
◎主要经济指标：报告期，实现营业收入2,703.29亿元，利润总额299.93亿元，其中归属上市公司股东净利润200.42亿元，分别同比增长20.09%、20.97%、27.88%；资产总额达到3,060.44亿元，同比增长46.72%；归母净资产889.43亿元，同比增长25.21%；资产负债率59.33%；经营活动产生的现金流量净额286.79亿元，同比增长10%，流动比率保持稳定。
◎主要矿产品产量：公司铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位。报告期，紫金矿业主营矿产品产量大幅提升，全年实现矿产铜87.73万吨、矿产金56.36吨、矿产锌（铅）44.20万吨、矿产银387.5吨，分别同比增长48.72%、18.76%%、1.75%、25.47%。公司新增矿产铜29万吨，增量贡献约占全球当年净增量的40%，成为全球主要铜企矿产铜增长最多的公司，进入全球一流铜矿企业行列。
◎储量与资源量：截至2022年12月31日，公司保有探明和控制及推断的资源量：铜7,371.86万吨、金3,117.39吨、锌（铅）1,118.33万吨、银14,611.80吨，锂资源量（当量碳酸锂）1,215.21万吨；其中，保有可信储量和证实储量：铜3,209.44万吨，占资源总量的43.54%；金1,190.99 吨，占资源总量的38.20%；锌（铅）479.93万吨，占资源总量的42.91%；银1,864.18吨，占资源总量的12.76%（主要为伴生矿）；锂储量（当量碳酸锂）429.05万吨，占资源总量的35.31%。
◎其他股权类投资：公司于境内投资的龙净环保、嘉友国际、盾安环境、招金矿业等和境外投资的艾芬豪矿业等上市标的，均取得显著增值效应；公司参股的四川黄金、赛恩斯环保等成功登陆深交所主板及上交所科创板。前述投资项目累计实现增值超100亿元，实现了公司权益资产的大幅增值。
◎环境、社会及管治：公司坚持“开发矿业、造福社会”宗旨，全年社会贡献总额510.12亿元，同比增长29.20%。报告期，公司发布国内金属矿业领域首份融合国际TCFD框架的《应对气候变化行动方案》，将实现“碳达峰”、“碳中和”目标和新能源新材料业务纳入未来十年发展战略重要组成部分。
◎全球地位：公司位列2022年《福布斯》全球上市公司第325位，及其中的上榜的全球黄金企业第1位、全球金属矿业企业第7位，《福布斯》中国可持续发展工业企业TOP50；位列《财富》世界500强第407位、《财富》中国500强第53位。
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会建议公司2022年度股利分配预案为：每10股派发现金红利2元（含税），不实施送股及转增。具体利润分配预案详见本年度报告“公司治理”章节中“利润分配或资本公积金转增预案”。上述利润分配预案须提交公司2022年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
◎公司是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，积极构建绿色、集约、低碳和循环发展的完整矿业产业链开发模式，致力为人类提供低碳矿物原料。
◎公司是中国头部金属矿业企业，公司铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。公司积极响应全球应对气候变化及新能源革命转型，加大新能源新材料产业投资，光伏、水力等绿色发电量持续增加。
■
◎铜业务：
铜被视为“电气化金属”，是清洁能源技术中应用最广泛、最难被替代的金属矿产。报告期，公司新增矿产铜29万吨，增量贡献约占全球当年净增量的40%，成为全球主要铜企矿产铜增长最多的公司，进入全球一流铜矿企业行列。本世纪全球新发现的前五大铜矿山中，公司占据刚果（金）卡莫阿铜矿、塞尔维亚丘卡卢-佩吉铜（金）矿、巨龙铜矿等三座世界级超大型铜矿，均在短时间内进入第一阶段的生产，并实现资源储量持续增长。
◎金业务：
全球不确定性持续增加，黄金抗通胀、抗风险的“压舱石”价值凸显，成为极具吸引力的投资品。公司是中国最大的矿产金生产企业，黄金业务是公司重要营收和利润贡献点。报告期，公司黄金业务步入增长快车道，一大批黄金项目成功投资并购，黄金资源量及现实产能显著提升，其中新增资源量约682吨，约占公司黄金总资源的22%；山西紫金、贵州紫金及澳大利亚诺顿Binduli金矿、哥伦比亚武里蒂卡金矿、塔吉克斯坦泽拉夫尚热压冶金等项目建设有序推进。
◎锌（铅）业务：
锌为基本工业金属，广泛用于汽车制造、电池储能以及冶金、电气等领域。公司是中国最大的矿产锌生产企业，拥有显著的低品位锌（铅）矿开发和盈利能力。报告期，紫金锌业四期浮选系统投料试产。
◎白银、铁、钴、硫酸等其他业务：
公司是中国重要的银矿、铁精矿、钴矿及副产硫酸生产企业。报告期，公司白银（含伴生）资源储量大幅增加，矿产银产量国内领先。
◎绿色发电及新材料业务：
公司坚持“资源主链，选冶铸链，材料强链”战略，努力将新能源、新材料产业打造成公司发展新高地。报告期，公司加大光伏等绿色发电，累计发电量3.6亿度，减排CO2 约21万吨，等效植树1,167万棵，降碳成效显著。氢能业务聚焦氨氢工业化应用示范场景进展有效，磷酸铁锂、电子铜箔、高性能铜合金精深加工项目建成投产，贵金属材料、金属靶材等稳步拓展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
3.3报告期主营矿种产量情况
■
3.4报告期主营矿种储量与资源量
■
注：1.根据自然资源部披露的《中国矿产资源报告2022》，2021年中国铜储量3494.79万吨、黄金储量2964.37吨、锌（铅）储量4422.90万吨、锂氧化物储量404.68万吨。
2.氧化锂和碳酸锂的转换系数为 1:2.47。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
■
报告期内债券的付息兑付情况
■
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期主营矿产品产量大幅提升，主要指标中国领先、全球前10位。全年实现矿产铜87.73万吨、矿产金56.36吨、矿产锌（铅）44.20万吨、矿产银387.5吨，分别同比增长48.72%、18.76%%、1.75%、25.47%；实现营业收入2,703.29亿元，利润总额299.93亿元，其中归属上市公司股东净利润200.42亿元，分别同比增长20.09%、20.97%、27.88%；资产总额达到3,060.44亿元，同比增长46.72%；归母净资产889.43亿元，同比增长25.21%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-034
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2023年3月10日以邮件或电话方式发出通知，3月24日在上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席董事13名，实际出席董事13名，本次会议有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
确认全集团2022年提取的资产减值准备40,812万元,其中：计提信用减值损失32,941万元，存货跌价准备转回1,910万元，计提预付账款减值损失743万元，计提合同资产减值准备1,075万元，计提固定资产减值准备845万元，计提商誉减值准备7,110万元，计提其他非流动资产减值8万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。
三、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》
确认母公司固定资产报废损失216.92万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
七、审议通过《公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
八、审议通过《公司2022年度利润分配方案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
九、审议通过《关于第七届执行董事、监事会主席2022年度薪酬计发方案的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于核定第七届副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。
十一、审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十二、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审会计师，按照中国审计准则对公司2023年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
有关具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十三、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2022年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事就本议案发表同意意见；保荐机构兴业证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具募集资金存放与实际使用情况审核报告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十五、审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
提请股东大会一般及无条件授权公司董事、副总裁林红英女士根据公司特定需要以及市场条件决定及办理债务融资工具发行具体事宜，债务融资工具的发行余额累计不超过（含）人民币450亿元或等值外币。授权期限自2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止有效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于2023年度对外担保安排的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十七、审议通过《关于控股子公司紫金矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《涉及紫金矿业集团股份有限公司关联交易的专项说明》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十八、审议通过《关于与紫金天风2023年度日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。关联董事林红英回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
十九、审议通过《关于LIEX3Q盐湖锂项目一期投资调整及二期立项的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
会议同意将上述第一、四、五、八、九、十一、十二、十四、十五、十六项议案提交公司2022年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定2022年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-035
紫金矿业集团股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2023年3月24日在公司上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。监事会主席林水清先生主持会议，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
2022年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序及公司财务情况等进行了监督，对公司2022年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，决策程序合法，依据充分，计提后能够更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》
监事会认为，本次确认母公司资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》
经监事会对董事会编制的《公司2022年年度报告及摘要》认真审核，提出如下书面审核意见：
（一）公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2022年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2022年度利润分配方案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2022年环境、社会及管治（ESG）报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-036
紫金矿业集团股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配金额：每股派发现金红利0.2元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日（扣除公司回购专户中的A股股份）登记的总股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司2022年度拟分配的红利金额为历史最高，实施完成后2020-2022年度三年累积分红为137.26亿元，已达最近三年累计归母净利润422.23亿元的32.51%；基于目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求。
一、2022年度利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准则计算，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为20,042,045,977元。2022年度母公司实现净利润为2,963,252,717元，加上以前年度未分配利润7,969,010,281元，扣除母公司于2022年实施的股利分红，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为5,666,400,550元。
经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本公告日，公司的总股份数26,328,172,240股，扣除公司回购专用证券账户上的股份数（股）4,550,000股后,以26,323,622,240股为基数，合计拟派发现金红利5,264,724,448元（含税）。本年度公司现金分红比例为26.27%。
2、根据《上市公司股份回购规则》第十六条的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为36,323,435元（不含交易费用），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的0.18%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述预计派发的现金红利和回购股份合并计算后，公司2022年度现金分红合计5,301,047,883元，占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的26.45%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为20,042,045,977元，母公司累计未分配利润为5,666,400,550元，拟分配的现金红利总额为5,301,047,883元（含以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为36,323,435元），为历史最高水平，占本年度归属于上市公司股东的净利润低于30%。具体原因说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
1、全球新能源革命推动新能源金属需求的激增
近年来，新能源汽车、充电桩、光伏和风力发电等行业快速发展，储能相关的锂、钴、镍与输电相关的铜等“绿色金属”的需求均迅速增加。而中国多数“绿色金属”矿产资源对外依存度大多都超过50%，其中，铜对外依存度超过70%，锂对外依存度超过60%。加快“绿色金属”矿产资源增储上产成为矿业企业的重要挑战。
2、矿业企业运营成本显著增加
2022年，乌克兰危机助推全球能源危机进入新阶段，通货膨胀显著；国际运力紧张，供应链中断时有发生，矿业企业的物流产销面临较大挑战；资源品位下降、开发难度增大。上述因素导致了矿业企业运营成本显著增加。
3、大宗商品波动为矿业企业获取关键矿产资源储备带来良机
自2022年二季度中旬开始，随着美联储开启激进加息进程及全球经济增速放缓，黄金、铜、锂等矿产资源价格出现激烈的波动，为矿业企业带来了布局优质矿产资源的良机。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司是以铜、金、锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。
面对上述行业发展趋势，公司高度重视“绿色金属”矿产资源与国家战略矿产资源的布局与开发，逆周期实现了多个铜、金、锂、钼等世界级重磅资源并购与投资，重点投入相关矿产资源的开发建设，现正处于国际化快速发展的阶段。公司制定了2030年实现主要经济指标和铜、金矿产品产量进入全球3-5位，锂进入全球前10位的远景规划。
（三）上市公司盈利水平、资金需求及近三年分红比例
公司2022年实现营业收入2,703亿元，同比上升20%；实现归属于上市公司股东的净利润200.42亿元，同比上升28%。结合公司实际经营情况及未来资金需求的综合考虑，为推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实施，公司的项目建设、投资并购等需要投入大量资金。
同时，公司上市以来始终维持较高比例现金分红水平，累计现金分红金额远超累计融资金额。其中，2020-2022年度公司累计现金分红为137.26亿元，已达最近三年累计归母净利润422.23亿元的32.51%，亦符合《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》要求的不少于最近三年实现的年均可供分配利润的90%即126.67亿。
（四）上市公司现金分红比例降低的原因
公司当前处于高速发展期，有持续较大的资本性支出，为确保项目顺利实施，并兼顾利润分配的连续性和稳定性，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后，制定本次利润分配方案，符合《公司章程》的相关规定。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略，用于公司的重大项目建设及投资并购等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二次会议，一致审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对2022年度利润分配方案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司董事会在制订利润分配方案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。且根据公司《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》及《公司章程》规定：“在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的90%”，公司在2020-2022年累计现金分红为137.26亿元，已达最近三年累计归母净利润422.23亿元的32.51%，亦符合《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》要求的不少于最近三年实现的年均可供分配利润的90%即126.67亿元，因此上述利润分配预案符合《公司章程》《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相关规定。董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《公司2022年度利润分配方案》。监事会认为：本利润分配方案客观反映公司2022年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-037
紫金矿业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中， 审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。 2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及采矿业、制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2. 投资者保护能力，安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录，安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1. 基本信息：项目合伙人及拟签字注册会计师谢枫先生，于2002年成为注册会计师、1995年开始在安永华明执业、2002年开始从事上市公司审计、2008年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：采矿业、制造业、交通运输和生物医药。
拟签字注册会计师付四春女士，于2014年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：采矿业、计算机、通信和其他电子设备制造业、租赁和商务服务业、制造业、互联网等。
项目质量控制复核人钟晔女士，于2006年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司年报或内控审计，涉及的行业包括：采矿业、计算机、通信和其他电子设备制造业等。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况：安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年执业行为均未受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性：安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长、总裁和财务总监根据2023年具体工作量和市场价格水平，确定2023年度审计费用。2022年度公司审计费用为1,398万元（包含内部控制审计）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）经公司审计与内控委员会审核，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，及时与董事会审计与内控委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议续聘安永华明为公司2023年审计机构。
（二）公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：我们认真审议了董事会提供的《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ，认为安永华明具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：安永华明具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，客观评价公司财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请安永华明作为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
（四）该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-038
紫金矿业集团股份有限公司
2023年度对外担保安排的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：公司合并报表范围内的控股子公司及其子公司；公司的参股公司（以下简称“被担保人”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额预计新增不超过4,071,509万元。截至公告日，公司实际对外担保总额折合人民币共计4,155,832.88万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 逾期对外担保情况：无
● 特别风险提示：本次部分被担保人的资产负债率超过70%；敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）控股子公司及参股公司业务发展、项目建设、生产运营及并购资金需求、存量融资的到期置换，提升决策效率，公司及子公司拟于2023年度向被担保人提供担保（以下简称“本次担保”），具体明细如下：
单位：万元
■
■
上述额度为2023年度公司预计的担保总额，在2023年度预计总额内，各下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司第八届董事会第二次会议一致审议通过了上述担保事宜。本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会，授权董事、副总裁林红英女士或获其授权人士（含子公司董事长）在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用。
二、被担保人的基本情况
详见附件。
三、担保协议主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，其他股东也同比例提供担保。
五、董事会意见
公司第八届董事会第二次会议审议通过上述担保事项，认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，集团公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币 4,155,832.88 万元（包含对全资和控股子公司担保 3,993,709.64 万元，占比 96.10%），占公司2022年度经审计归母净资产的46.72%，不存在逾期对外担保。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十五日
(下转120版)
