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附表2-3

变更募集资金投资项目情况表

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证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-016号

广州海格通信集团股份有限公司

关于运用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于运用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过12个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。在上述额度内资金可滚动使用，同时提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。详细情况公告如下：

一、投资情况

（一）投资目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，合理利用公司闲置自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司与股东创造价值。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

闲置资金投资的品种仅限于投资安全性高、流动性好的，符合保本需求的低风险现金管理产品（包括人民币结构性存款、银行理财产品等）。

（四）投资期限

单笔产品的投资期限不超过一年。

（五）资金来源

公司及子公司用于进行现金管理的资金为公司和子公司闲置自有资金。

（六）相关授权

提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内与相关方签署相关合同文件，同时由公司财务部负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

（七）决策程序

本事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然短期现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、现金管理产品资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事有权对现金管理资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

三、对公司的影响

（一）公司和子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度购买低风险短期现金管理产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事的独立意见

独立董事经认真核查公司经营情况、财务状况和内控制度，认为：公司目前经营状况良好，内控制度和措施完善，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益，不存在损害中小股东利益的行为。同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内资金可以滚动使用。

同意提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效，同时同意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会对本次运用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，监事会认为：

鉴于公司经营良好，财务状况稳健，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。因此，同意本事项，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体实施，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2023-017号

广州海格通信集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资/控股子公司根据日常生产经营需要，预计2023年度将与公司控股股东广州无线电集团有限公司及其控制的除本公司（含下属全资/控股子公司）外的其他法人等关联方发生日常关联交易，总金额约为人民币1.68亿元。

公司于2023年3月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事余青松先生、黄跃珍先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（二）释义

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（三）预计日常关联交易类别和金额

公司（含下属全资/控股子公司）预计2023年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

单位：人民币 万元

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（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

公司（含下属全资/控股子公司）2022年度与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

单位：人民币 万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、无线电集团

法定代表人：黄跃珍

注册资本：100,000万元

住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产5,704,393.78万元，净资产3,140,332.83万元；2022年营业收入1,805,662.30万元，净利润185,633.77万元。（数据未经审计）

2、广电计量

法定代表人：李瑜

注册资本：57,522.5846万元

住所：广州市番禺区石碁镇岐山路8号150

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；机动车检验检测服务；计量服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；消防技术服务；物业管理；汽车租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；放射性污染监测；辐射监测；室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；农产品质量安全检测；认证服务；检验检测服务；国防计量服务；船舶检验服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。

财务状况：2022年9月30日，总资产546,709.52万元，净资产338,294.51万元；2022年前三季度营业收入165,996.95万元，净利润7,509.32万元。（来源于广电计量披露的第三季度报告，数据未经审计）

3、广电运通

法定代表人：陈建良

注册资本：248,338.2898万元

住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专用设备销售；自动售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务。

财务状况：2022年12月31日，总资产2,018,547.92万元，净资产1,161,015.42万元；2022年度营业收入750,114.04万元，净利润82,554.56万元。（来源于广电运通披露的业绩快报，数据未经审计）

4、广哈通信

法定代表人：孙业全

注册资本：20,764.2172万元

住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产95,828.03万元，净资产66,077.27万元；2022年度营业收入38,335.97万元，净利润4,881.52万元。（来源于广哈通信披露的业绩快报，数据未经审计）

5、广电城市

法定代表人：裴佳敏

注册资本：5,000万元

住所：广州市天河区高唐路230号（自编物业大楼）

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：艺术表演场馆管理服务；物业管理；防虫灭鼠服务；电气防火技术检测服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；全民健身科技服务；房地产咨询服务；计算机技术开发、技术服务；建筑消防设施检测服务；汽车租赁；场地租赁（不含仓储）；建筑物清洁服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房地产中介服务；消防设施设备维修、保养；消防检测技术研究、开发；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；办公服务；建材、装饰材料批发；节能技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；五金零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；餐饮管理；科技项目招标服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；建筑物排水系统安装服务；酒店管理；市场营销策划服务；会议及展览服务；档案修复；档案管理服务；档案管理技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技中介服务；科技项目代理服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；科技信息咨询服务；园林绿化工程服务；机电设备安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；五金产品批发；水污染治理；家庭服务；软件开发；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；日用家电设备零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；保安培训；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；人才培训。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产69,650.86万元，净资产36,116.37万元；2022年营业收入112,283.12万元，净利润7,777.33万元。（数据未经审计）

6、广州信投

法定代表人：钱喆

注册资本：48,387.0968万元

住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔22层

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；市政公用工程施工；工程施工总承包；市政设施管理；工程项目管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；通讯设备及配套设备批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；电子产品设计服务；电子工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；物联网服务。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产31,305.24万元，净资产24,171.56 万元；2022年度营业收入5,173.32万元，净利润-4,346.79万元。（数据未经审计）

7、长沙金维

法定代表人：刘彦

注册资本：9,676.4587万元

住所：长沙高新开发区青山路662号芯城科技园二期14栋6楼601室

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；移动互联网研发和维护；安防系统工程、基于位置的信息系统施工；基于位置的信息系统集成；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；智能化安装工程服务；北斗卫星导航应用终端设备、物联网技术、通信产品、智能化技术研发；楼宇设备自控系统工程服务；基于位置的信息系统技术服务；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产（限分支机构）；信息系统工程咨询、规划；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；智能化技术转让、服务；健康管理；劳动力外包服务；物联网技术服务；物联网技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产75,042.14万元，净资产65,342.20万元；2022年度营业收入25,548.90万元，净利润3,128.68万元。（数据未经审计）

8、平云资本

法定代表人：钟勇

注册资本：50,000万元

住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。

财务状况：截至2022年12月31日，总资产132,728.61万元，净资产40,525.31万元；2022年度营业收入38,004.58万元，净利润1,982.84万元。（数据未经审计）

9、华信泰

法定代表人：梁小芃

注册资本：2,972.66万元

住所：北京市海淀区知春路61号院科研楼四层东侧401室

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：研究、开发电子通信及电子信息工程技术；电子通信及电子信息工程技术培训、技术转让、技术服务、技术咨询；委托生产电子产品、通信设备、广播电视设备、卫星导航设备及部件；销售电子产品、通讯设备、广播电视设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2022年12月31日，总资产10,375.13万元，净资产8,528.00万元；2022年度营业收入512.51万元，净利润-1,107.73万元。（数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、无线电集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项对关联法人的规定。

2、广电计量、广电运通、广电城市、广州信投、长沙金维、广哈通信、平云资本是无线电集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项对关联法人的规定。

3、公司董事长余青松先生在华信泰担任董事，华信泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，具有良好的履约能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

1、租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的房屋、车位租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

2、向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

3、向关联方销售产品或服务：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司业务发展的需要，与日常生产经营相关。交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性，有利于公司的发展。

公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事审议，并得到全体独立董事的认可。

（二）独立董事发表的独立意见

本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事余青松先生、黄跃珍先生、杨文峰先生、余少东先生、钟勇先生回避了表决。公司（含下属全资/控股子公司）与关联方2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，同意公司（含下属全资/控股子公司）2023年度与各关联方发生不超过1.68亿元的日常经营性关联交易。

六、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-018号

广州海格通信集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月24日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、 本次计提资产减值准备原因

根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收账款、存货等，计提各项资产减值准备总金额为14,727.30万元，明细如下表：

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（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

二、计提商誉减值准备的情况说明

根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价公司（以下简称“国众联”）对公司含商誉的资产组价值进行评估。根据国众联出具的评估报告，基于对西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）、北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）、四川海格恒通专网科技有限公司（以下简称“海格恒通”）等四家子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的判断，公司拟对收购四家子公司股权形成的商誉计提减值准备，计提的减值准备金额分别为3,046.95万元、1,598.68万元、1,043.36万元、854.56万元，合计为6,543.54万元。具体减值情况如下：

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度计提资产减值准备金额共计14,727.30万元，减少公司2022年度利润总额14,727.30万元；计提资产减值准备后，公司2022年度利润总额为72,273.11万元，归属于上市公司股东净利润为66,819.77万元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、国众联资产评估土地房地产估价公司出具的评估报告。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-019号

广州海格通信集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海格通信”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年8月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000万元，并假设发行价为6.72元/股（即假设以2022年12月31日为定价基准日，定价基准日前20交易日均价的80%为6.72元/股），向特定对象发行股份数量为297,619,047股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；

4、假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；

5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度及 2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

■

备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“ ‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目”的建设，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。

本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振。公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。

在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆70周年大阅兵的通信装备系列最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一，是广电网络地面数字电视发射机主要供应商。

在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用先行者，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构用户全方面布局，并着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，重点布局交通、应急、能源、林业、渔业、电力等行业市场。

在航空航天领域，国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家之一。

在数智生态领域，子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），在中国移动2021-2023年网络综合代维集采项目中中标份额名列前茅，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A级），拥有CMMI5级评估认证等优质资质。

综上，经过多年的积累和发展，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。

3、市场储备

公司在无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态等领域深耕多年，已经拥有稳定的市场和客户储备。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与众多行业内优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施

为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（三）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了《广州海格通信集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东

公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-020号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决定于2023年4月20日（星期四）召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月20日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2023年4月20日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年4月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．股权登记日：2023年4月13日（星期四）

7．会议出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件2）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心。

二、会议审议事项

■

特别强调事项：

1．上述提案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2. 根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

3．上述提案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的半数以上通过。

4．公司独立董事将在本次股东大会上进行述职（内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2022 年度述职报告》）。

三、会议登记等事项

1．自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

2．自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续。

3．法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续。

4．法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续。

5．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2023年4月19日16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6．登记时间：2023年4月14日至2023年4月19日工作日9:00-11:00和14:00-16:00。

7．登记地点：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

8．联系方式

联系人：舒剑刚、王耿华

联系电话：020-82085571

联系传真：020-82085000

邮政编码：510663

9．出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://

wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第六届董事会第四次会议决议。

2.第六届监事会第三次会议决议。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362465

2．投票简称：海格投票

3．填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统的投票程序

1．投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2023年4月20日下午在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开的广州海格通信集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

注：请对提案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-021号

广州海格通信集团股份有限公司

关于公司高级管理人员变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司副总经理蒋振东先生提交的书面辞职报告。蒋振东先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，蒋振东先生辞职申请自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日，蒋振东先生未持有公司股份。

公司董事会对蒋振东先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责及为公司的持续发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-022号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2022年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月4日（星期二）15:00-17:00在全景网召开2022年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net/）参与本次说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理余青松先生，独立董事李映照先生，监事邓珂先生，财务负责人袁万福先生，董事会秘书舒剑刚先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年3月31日（星期五）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

■

（问题征集专题页面二维码）

欢迎广大投资者积极参与公司本次网上业绩说明会。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2023年3月25日