(上接129版)

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（十八）关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

提请股东大会同意公司发行境内外债务融资工具，授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体及发行方式、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

1、债务融资工具的发行主体及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

2、债务融资工具的发行规模

公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过最近一期末净资产的3.5倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

3、债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的外币或离岸人民币债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

5、债务融资工具的利率

发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

6、担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安排。

公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境内外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

7、募集资金用途

发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

8、发行价格

依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

9、发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

10、债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

11、债务融资工具的偿债保障措施

11.1 除11.2情形外，在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者未能按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11.2 如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，可以采取如下措施：

（1）不向普通股东分配利润；

（2）不得减少注册资本。

如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

12、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司股东利益最大化为原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。

（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（5）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日（孰晚者）止。

13、决议有效期

本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行申请，则原相关授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用）并完成发行之日止。

本决议生效后，公司2019年年度股东大会决议通过的境内外债务融资工具授权同时终止。如根据2019年年度股东大会决议授权，公司经营管理层已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十九）关于增发公司H股股份一般性授权的议案

同意提请公司股东大会授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

具体授权内容包括但不限于：

1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

2、由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

3、授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

4、授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

5、授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

6、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第4、第5项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

授权期限：

除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

（1）公司下一次年度股东大会结束时；

（2）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十）关于择期召开股东大会的议案

同意召集召开公司2022年年度股东大会，授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

会议审阅了公司独立董事2022年度述职报告（本次董事会非表决事项），该报告将提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－009

招商证券股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十八次会议通知于2023年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月23日以现场结合电话方式在广东省深圳市召开。

本次会议由监事会主席周语菡女士召集并主持，应出席监事9人，实际出席9人，其中徐鑫、王章为、张震、邹群监事电话参会。

公司董事会秘书吴慧峰先生列席会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，会议通过以下决议：

（一）审议通过《公司2022年年度报告》

公司2022年年度报告包括A 股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。监事会就公司2022年年度报告出具如下书面审核意见：

1、公司2022年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度经营工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2022年度合规报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2022年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2022年度合规管理有效性评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

招商证券股份有限公司监事会

2023年3月24日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－010

招商证券股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例:每股派发现金红利0.185元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将在相关公告中披露。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：2022年公司实现归属于母公司股东净利润8,072,318,543.95元，公司拟分配利润1,608,857,459.11元，占归属于母公司股东净利润的比例低于30%，主要原因是为确保公司发展战略有效落地，应对激烈的行业竞争，公司需要增厚净资本，增强抵御风险的能力，促进公司长远发展，提升股东回报。

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2022年12月31日，招商证券股份有限公司（以下简称公司）母公司可供分配利润为21,564,329,213.29元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、2022年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本8,696,526,806股，以此计算合计拟派发现金红利1,608,857,459.11元（含税）。本次现金分红占公司2022年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的19.93%。

2、2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

3、如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

4、以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司盈利8,072,318,543.95元，母公司累计未分配利润为21,564,329,213.29元，公司拟分配的现金红利总额为1,608,857,459.11元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业特点

随着中国资本市场改革的全面深化，股票发行注册制全面推行，多层次市场体系不断健全，高水平制度型开放迈向纵深，资本市场优化资源配置的功能进一步发挥，服务实体经济质效不断提高，助推经济高质量发展。资本市场快速发展助推证券行业发展壮大，证券行业向机构业务、财富管理、产业投行方向转型升级。机构化趋势延续，机构客户群体壮大，机构业务具有广阔的发展空间。机构客户需求呈现综合化、定制化及跨境化趋势，对券商提出了更高的综合性要求。同时，证券行业集中度高，头部竞争格局加剧，同业竞争呈现不进则退的局面。跨行业、跨领域的全方位竞争是当前证券业务竞争的新特点。证券行业将形成头部集中和差异化发展的竞争格局。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

综合考虑行业发展趋势及自身经营状况，公司处于转型变革期。公司以高质量发展为方向，坚持“做大轻资本业务，做强重资产业务”的战略指引，加大改革转型、科技创新的工作力度，不断完善经营模式，优化业务结构，增强发展动力。公司将加快现代投资银行建设，发挥投行价值牵引作用；打造财富管理综合服务商，巩固机构客户综合服务优势；推动用资业务与服务业务融合发展，提升综合金融服务能力；加快推动数字化转型，加大金融科技投资，构建“科技赋能”生态；强化跨境服务一体化，增强跨境业务服务能力，为客户提供一站式综合服务，不断提升综合竞争力。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现归属于母公司股东净利润8,072,318,543.95元。近年来，我国资本市场深度和广度持续提升，个人投资者融资交易日益活跃、机构投资者场外衍生品用资需求增长、FICC业务全面推进、股权投资业务快速发展，业务用资需求不断提升并拉动资产规模增长，随着公司战略的持续推进，预计未来一段时间仍将有较大的资金需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，净资本不足将制约公司发展。为确保公司发展战略有效落地，应对激烈的行业竞争，公司需要增厚净资本，增强抵御风险的能力，促进公司长远发展，提升股东回报。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润主要用于补充公司营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，提升公司综合竞争力，更好地回馈股东。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月24日召开公司第七届董事会第二十八次会议，审议并通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

上述方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后两个月内派发2022年年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）独立董事意见

公司独立董事对以上利润分配方案发表如下独立意见：

公司2022年度利润分配方案是合理的，符合公司及股东的长远利益及中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定。本次现金分红比例低于30%，是综合考虑了公司所处证券行业特点、公司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求作出的，我们认为是合理的，不存在损害中小投资者权益的情况。我们同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－011

招商证券股份有限公司

关于公司2023年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决；

● 本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月24日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、邓伟栋董事、苏敏董事、吴宗敏董事、李晓霏董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、刘冲董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高以及其他关联方发生的日常关联交易时，全体董事回避表决。

议案表决情况：非关联董事一致通过。

本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：

相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。

议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

据此，就《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员会第十四次会议预审通过。

（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况

1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易

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注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同

2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易

2.1预计与招商局集团有限公司及其联系人1（定义见香港联交所证券上市规则，下同）的交易

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2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的交易

2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的交易

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2.2.2预计与长城证券股份有限公司的交易

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2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的交易

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3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易

3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人的交易

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3.2预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的交易

3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的交易

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3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的交易

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3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的交易

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3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的交易

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3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的交易

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3.2.6 预计与中国信达资产管理股份有限公司的交易

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3.2.7 预计与上海人寿保险股份有限公司的交易

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4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及其相关关联方的日常关联交易

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5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易

预计2023年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。

2022年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。

6、预计与其他关联方的日常关联交易

其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。

2022年公司与关联方中国铁建股份有限公司发生的交易如下：

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二、主要关联方介绍和关联关系

（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司44.17%的股份（截至本议案提交审议之日），是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局通商融资租赁有限公司等。本公司苏敏董事同时担任招商银行股份有限公司、博时基金管理有限公司、长城证券股份有限公司董事。

（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司10.02%的股份（截至本议案提交审议之日）。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：01359）、海发宝诚融资租赁有限公司等。本公司黄坚董事曾任上海农村商业银行股份有限公司董事。本公司刘冲董事同时担任光大银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司董事，海发宝诚融资租赁有限公司董事长。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易定价参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，有利于提高公司的综合竞争力。

公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之事前认可意见；

（三）公司第七届董事会独立董事对《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》之独立意见。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：2023－012

招商证券股份有限公司

关于招商证券国际有限公司及其

全资子公司2023年度担保授权的公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）、招商证券(香港)有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称招证投管香港）以及CMS International Gemstone Limited。

● 本次担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

● 招证国际及其子公司提供担保余额：50.23亿元人民币

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期：无

● 特别风险提示：招证投管香港是招证国际全资子公司，招证国际通过内部往来资金为招证投管香港开展业务提供资金支持，因此招证投管香港资产负债率较高。如剔除内部往来资金，2022年末招证投管香港资产负债率为48.68%，风险可控。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据中国证监会规定，招证国际作为控股公司，须通过其下属全资子公司开展具体业务。在经营具体业务的过程中，招证国际或其他子公司作为主体取得融资或进行交易, 往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。

按照相关法律、法规及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券国际有限公司担保管理办法》等相关规定，公司拟定了招证国际及其下属全资子公司2023年度担保授权方案，具体如下：

1、招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易等提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会 (The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会 (International Security Management Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement ; GMRA)、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。

2、担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过103亿等值港元。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

4、被担保人：招证国际、招商证券(香港)有限公司、招证投管香港以及CMS International Gemstone Limited。

5、授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

6、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

2023年3月24日，招商证券股份有限公司（简称公司）第七届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案》。

本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况（以下财务数据为国际会计准则数据）

1、招商证券国际有限公司

1)成立日期： 1999年7月14日

2)实收资本：港元6,453,627,390元

3)注册地点：香港

4)主营业务：投资

5)主要财务状况 (H股口径，扣除客户资金):

单位: 港元

■

2、招商证券(香港)有限公司

1)成立日期： 1986年10月4日

2)实收资本：港元5,500,000,000元

3)注册地点：香港

4)主营业务：证券经纪、承销

5)主要财务状况 (扣除客户资金):

单位: 港元

■

3、招商证券投资管理（香港）有限公司

1)成立日期： 2006年9月18日

2)实收资本：港元400,000,000元

3)注册地点：香港

4)主营业务：投资

5)主要财务状况:

单位: 港元

■

4、CMS International Gemstone Limited

1）成立日期：2021年8月18日

2）实收资本：美元1元

3）注册地点：英属维尔京群岛

4）主营业务：作为境外发债主体，仅承担发行主体职责。

5）主要财务状况:

单位: 港元

■

*本公司是BVI公司，不需要进行单独审计，2021年相关财务数据已并入招证国际进行合并审计。

（二）被担保人与上市公司关系

招证国际为公司全资子公司，其余被担保人招商证券(香港)有限公司、招证投管香港以及CMS International Gemstone Limited为招证国际全资子公司。

三、担保协议的主要内容

招证国际及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

五、董事会意见

公司第七届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2023年度担保授权方案的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年3月22日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保金额20亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.74%；公司或公司全资子公司为境外全资子公司发行境外债务融资工具提供的担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，招证国际及其下属全资子公司提供的担保总额不得超过840亿等值港币(其中融资类担保总额不得超过129亿等值港币)，实际担保金额为50.23亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.36%。

公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2023年3月24日

证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2023－013

招商证券股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称德勤·关黄陈方）担任招商证券股份有限公司（以下简称公司）2022年度外部审计机构及内部控制审计机构，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利进行了公司2022年度的相关审计和审阅工作。鉴于此，公司第七届董事会第二十八次会议建议续聘德勤华永、德勤·关黄陈方为公司2023年度外部审计机构，并续聘德勤华永担任公司2023年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。

2、投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人陈晓莹女士，自2006年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2008年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈晓莹女士近三年签署的上市金融机构审计报告共3份。

质量控制复核合伙人韩健先生，自2007年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韩健先生近三年签署或复核的上市金融机构审计报告共5份。

拟签字注册会计师周瀚林先生，自2013年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。周瀚林先生自2018年开始为招商证券股份有限公司提供审计专业服务；周瀚林先生近三年签署的上市金融机构审计报告共1份。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用是425万元人民币（包括食宿差旅费等费用，含税），其中内控审计费用35万元人民币。定价原则为：以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2023年3月23日，公司董事会审计委员会第十四次会议对《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》进行了审议。经对德勤专业胜任能力、执业经验、投资者保护能力（包括职业保险购买情况等）、独立性等方面的审查，审计委员会认为德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见。

事前认可意见：经审查，德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立意见：经对德勤专业胜任能力、执业经验、投资者保护能力（包括职业保险购买情况等）、独立性等方面的审查，我们认为德勤具备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，能够胜任公司审计工作。公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月24日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2023年3月24日