中国石油化工股份有限公司

公司本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东中国石化集团以定价基准日前20个交易日股票交易均价全额参与A股认购，体现了中国石化集团大力支持公司高质量转型发展的坚定决心和信心。控股股东中国石化集团财务状况稳健，认购资金的保障性更高，公司向特定对象发行股票的确定性更强且发行效率更高。

《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，发行对象限售期为36个月。本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。

2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标

股权融资具有更好的长远规划及协调性，有利于公司更好地实施募投项目，实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标，从而能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

另一方面，为抓住转型发展机遇，公司近年来保持着较高的资本支出水平，资产负债率有所上升。公司业务体系庞大，日常营运资金需求较大，选择股权融资有利于公司进一步优化资本结构，从长远角度更有利于保障全体股东利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为发行人控股股东中国石化集团，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

并且，为支持上市公司转型升级发展，中国石化集团本次认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，而一般投资者通常要求股票发行价格在定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的基础上进行一定的折让，本次发行对象的选择亦较好地保障了上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象共计1名，为发行人控股股东中国石化集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。

本次向特定对象发行A股股票定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行A股股票的价格为5.36元/股，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，且拟在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东和实际控制人中国石化集团、董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。

七、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2023-10

中国石油化工股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“毕马威华振”）注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层，总部位于北京。前身为1992年8月18日在北京成立的毕马威华振会计师事务所，经财政部批准，于2012年7月5日转制为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。

毕马威华振的首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年度报告审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。所服务的上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。 毕马威华振2021年提供审计服务的上市公司中与中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）属于同行业的客户共2家。

（2）投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规的相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

2.毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所（简称“毕马威香港”）为一所根据中国香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在中国香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多中国香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据中国香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

于2022年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

中国香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做中国石化2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：杨洁，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告19份。

签字注册会计师：何曙，2006年取得中国注册会计师资格。何曙2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。何曙近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

国际准则签字注册会计师：何应文，1995年取得中国香港注册会计师资格。何应文1991年开始在毕马威香港执业，1992年开始从事上市公司审计，2021年开始为中国石化提供审计服务。何应文近三年签署或复核上市公司审计报告39份。

项目质量控制复核人：邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2022年开始为中国石化提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告31份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、中国证监会及其派出机构及行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。中国石化2022年度向毕马威华振和毕马威香港支付的审计费用为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。在公司2023年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2023年度审计费用较2022年度应无重大变化。有关2023年度的审计费用将提交公司2022年年度股东大会授权董事会最终确定。

二、本次续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第八届董事会审计委员会于2023年3月23日召开会议，就本次续聘进行审议。审计委员会对毕马威华振和毕马威香港2022年度审计工作和审计报告进行了评估。经审议，审计委员会认为，毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。本次续聘的审议程序符合《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和相关监管要求。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

本次续聘在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次续聘发表了如下独立意见：毕马威华振和毕马威香港具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况。本次续聘的审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意本次续聘。

（三）董事会的审议和表决情况

公司已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2023年度外部审计师。

（四）生效日期

本次续聘尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2023年3月24日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2023-08

中国石油化工股份有限公司

关于计提减值准备的公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年计提减值准备的议案》，现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况概述

为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，根据中国企业会计准则的相关规定并基于谨慎性原则，公司对所属资产进行了详细的清查、盘点，并对存在减值迹象的资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司计提减值准备合计人民币126.66亿元。

二、计提减值准备具体情况说明

1.计提减值准备的依据、方法

（1）根据《企业会计准则第1号一存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

（2）根据《企业会计准则第8号一资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（3）根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》：对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

2.计提减值准备的具体情况

2022年因部分产品市场价格波动、个别生产装置停工或亏损等原因，公司根据中国企业会计准则和公司相关会计政策，计提减值准备合计人民币126.66亿元，主要为存货跌价准备64.07亿元、固定资产减值准备50.82亿元。

三、计提减值准备对公司财务状况的影响

2022年度，公司对上述事项计提减值准备合计126.66亿元，计提减值准备事项全额纳入公司2022年度经营业绩，将减少公司2022年度合并净利润109.25亿元（含转回）。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2023年3月24日

(上接29版)