中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（上接34版）
单位：人民币百万元
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二、流动性分析
（一）现金流量表
单位：人民币百万元
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本年度经营活动产生的现金流量净额增加36.4%至1,479.11亿元，主要原因是收到原保险合同保费取得的现金增加。
本年度投资活动使用的现金流量净额增加155.7%至1,689.83亿元，主要原因是由于投资支付的现金增加。
筹资活动现金流量净额由上年度的净流出变为本年度的净流入，主要原因是卖出回购金融资产款现金净增加额增加。
（二）资产负债率
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注：资产负债率=（总负债+少数股东权益）/ 总资产。
（三）流动性分析
本公司从集团层面对集团公司和子公司的流动性进行统一管理。集团公司作为控股公司，其现金流主要来源于子公司的股息及本身投资性活动产生的投资收益。
本公司的流动性资金主要来自于保费、投资净收益、投资资产出售或到期及融资活动所收到的现金。对流动资金的需求主要包括保险合同的有关退保、减保或以其他方式提前终止保单，保险的赔付或给付，向股东派发的股息，以及各项日常支出所需支付的现金。
由于保费收入仍然持续增长，因此本公司经营活动现金流通常为净流入。同时本公司注重资产负债管理，在战略资产配置管理的投资资产中，均配置一定比例的高流动性资产以满足流动性需求。
此外，本公司的筹融资能力，也是流动性管理的主要部分。本公司可以通过卖出回购证券的方式及其他融资活动获得额外的流动资金。
本公司认为有充足的流动资金来满足本公司可预见的流动资金需求。
三、与公允价值计量相关的项目
单位：人民币百万元
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注：可供出售金融资产公允价值变动对当年利润的影响为计提的资产减值准备。
本公司以公允价值计量的金融工具见财务报表附注十五和十六。
四、公司控制的结构化主体情况
本公司控制的结构化主体情况见财务报表附注六之2。
五、主要财务指标增减变动及原因
单位：人民币百万元
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六、偿付能力
2021年12月30日，银保监会发布《保险公司偿付能力监管规则（II）》（简称“偿二代二期规则”），规定自2022年1月1日起实施。根据银保监会规定，本公司计算和披露核心资本、实际资本、最低资本和偿付能力充足率。截至2022年12月31日，太保集团、太保寿险、太保产险、太平洋健康险、太平洋安信农险的偿付能力充足率均高于监管要求。
单位：人民币百万元
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注：2022年12月31日的偿付能力数据为偿二代二期规则下的计量结果，2021年12月31日的偿付能力数据仍为原规则下的计量结果。
本公司及本公司主要控股保险子公司偿付能力信息详见本公司在上交所网站（www.sse.com.cn）、联交所网站（www.hkexnews.hk）、伦交所网站（www.londonstockexchange.com）及本公司网站（www.cpic.com.cn）披露的相关偿付能力报告摘要节录。
七、敏感性分析
价格风险敏感性分析
下表为价格风险的敏感性分析，在其他变量不变的假设下，本集团各报告期末全部权益资产注1投资在股票价格上下变动10%时（假设权益资产注1与股票价格同比例变动），将对本集团利润总额和股东权益产生的影响注2。
单位：人民币百万元
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注：
1、权益资产未包含债券基金、货币市场基金、理财产品、优先股和其他权益投资等。
2、考虑了股票价格变动造成的影响中归属于保户的部分。
八、保险合同准备金
本公司的保险合同准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金和长期健康险责任准备金；其中人寿保险业务需要计提该四种准备金，财产保险业务需要计提前两种准备金。
截至2022年12月31日，太保寿险保险合同准备金余额为14,192.33亿元，较上年末增长12.2%；太保产险保险合同准备金余额为1,354.10亿元，较上年末增长14.7 %。保险合同准备金增长主要是业务规模的扩大和保险责任的累积所致。
本公司于资产负债表日对各类保险合同准备金进行总体上的负债充足性测试。若测试结果显示计提的各类保险合同准备金是充足的，则无需额外增提；若测试结果显示计提的各类保险合同准备金不充足，则额外增提保险合同准备金。
单位：人民币百万元
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九、再保险业务
2022年，本公司分出保费如下表：
单位：人民币百万元
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2022年，本公司分入保费如下表：
单位：人民币百万元
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截至2022年末，本公司应收分保准备金如下表：
单位：人民币百万元
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本公司根据保险法规及本公司业务发展和风险管理需要，决定本公司自留额及再保险的分保比例。为降低再保险的集中度风险，本公司与多家行业领先的再保险公司签订了再保险协议。本公司选择再保险公司的标准包括财务实力、专业能力、服务水平、理赔效率及价格条件，一般情况下优先选择记录良好并符合监管相关规定的国内外保险和再保险公司，包括被评为A-或更高评级的国际再保险公司。本公司选择的再保险合作伙伴主要有中国再保险（集团）股份有限公司及其附属子公司中国财产再保险有限责任公司和中国人寿再保险有限责任公司、瑞士再保险股份有限公司及慕尼黑再保险公司等。
十、主要控股、参股公司情况
截至2022年末，本公司主要控股、参股公司情况如下：
单位：人民币百万元
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注：
1、本表中各公司数据均为单体数据。关于本公司主要控股、参股公司的其他情况，详见本公司2022年年度报告“经营业绩回顾与分析”部分和财务报告附注“合并财务报表的合并范围”及“长期股权投资”部分。
2、集团持股比例包括本公司直接及间接持股。
3、太保产险已于2023年2月获银保监会批准（银保监复〔2023〕87号），注册资本变更为19,948,087,650元。集团持股比例为98.5%。
4、长江养老、太保资产根据财政部、银保监会《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会〔2020〕22号）文件要求，自2021年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）等新金融工具相关会计准则。本表中长江养老、太保资产按新准则数据填列。
5、国联安基金根据证监会会计部、证券基金机构监管部下发的《关于基金公司执行〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉（2017）等企业会计准则的通知》，自2020年1月1日起开始执行相关新金融工具会计准则。本表中国联安基金按新准则数据填列。
十一、前五大客户
本报告期内公司前五大客户的保险业务收入占本公司保险业务收入约为0.5%，其中没有本公司关联方。
鉴于本公司的业务性质，本公司无与其业务直接相关的供应商。
十二、主要资产被查封扣押、冻结或者被抵押、被质押的情况
本公司主要资产为金融资产。截至本报告期末，本公司在证券投资过程中运用债券质押开展正常的回购业务，未发现有异常情况。
未来展望
一、市场环境与经营计划
中国经济发展韧性强、潜力大、活力足。中长期看，居民收入提升、消费信心提振将带来保险需求面的改善；产业升级、乡村振兴、绿色保险、普惠保险、健康养老服务和个人养老金等政策支持将为行业发展注入持续增长动能；保险资金亦有望在建设现代化产业体系、服务重大工程和项目中获取投资机遇；监管高度重视风险管控，不断强化公司治理和经营行为监管，也将助于保险公司在中国式保险业建设进程中行稳致远。
公司将积极贯彻新发展理念，继续以“客户体验最佳、业务质量最优、风控能力最强”，“成为行业健康稳定发展的引领者”为目标愿景，锚定高质量发展方向，坚持价值主线，坚持长期主义，持续深化主业经营，不断完善以客户需求为导向的经营体系建设；持续落地“大健康”、“大区域”、“大数据”三大战略，提升关键领域突破能力和战略协同；强化绿色可持续发展理念，不断提升高质量发展水平；严守风险底线，增强可持续发展韧性。
二、可能面对的主要风险及应对举措
2023年，公司经营的内外部环境对风险管理提出了更大的挑战。国际方面，伴随产业链重构，高通胀抑制经济增长和国际贸易，经济复苏的不确定性增加；国内方面，地产等核心风险因素改善，但经济恢复基础仍需巩固，信用风险或将进一步释放。行业监管方面，严监管态势持续，不断推进公司治理、资本约束、消保、系统重要性等监管要求以及新会计准则应用。从保险行业发展来看，供给侧结构性改革和配套有待完善，寿险进入深化转型阶段，业务发展承压，产险成本控制和业务结构优化仍面临压力，投资端面临利率中枢长期下行叠加信用风险，加大保险资金配置挑战。从集团经营来看，随着业务发展布局，风险管理复杂性不断加大，综合性、新生风险管理能力有待提升。
面对上述风险趋势，公司将坚持“稳健”的风险偏好，深刻认识新发展阶段的机遇和挑战，审慎应对经营过程中的各种风险及不确定性。2023年，公司以护航高质量发展为风险管理目标，以深化落实监管要求，升级风险管理体系为抓手，持续优化集团特有风险的管控机制，加强关键风险的研判、预警和应对，推进风险管理与经营融合，扎实过程管理和闭环机制，严守风险底线，不断拓展风险管理的广度和深度，切实提升风险管理体系的健全性和有效性。
3公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-009
中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会
第二十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第九届董事会第二十三次会议通知于2023年3月10日以书面方式发出，并于2023年3月24日在上海召开。会议由孔庆伟董事长主持。应出席会议的董事14人，亲自出席会议的董事14人。本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度会计估计变更的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司《关于会计估计变更的公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度董事会报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年年度报告〉的议案》
2022年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2022年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度利润分配建议方案的议案》
公司2022年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为人民币246.09亿元，母公司财务报表净利润为人民币130.20亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在结转上年度未分配利润后，2022年末中国企业会计准则母公司财务报表未分配利润为人民币447.96亿元。
公司2022年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本9,620,341,455股，按每股人民币1.02元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币9,812,748,284.10元，剩余部分的未分配利润结转至2023年度。现金股利分配后，集团偿付能力充足率无重大影响，仍满足监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司2022年度利润分配建议方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意本次利润分配方案经董事会审议通过后提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司《2022年度利润分配方案公告》。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度审计机构的议案》
同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。
关于续聘境内审计机构的具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度投资资产战略配置方案检视及调整建议报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度资产配置暨投资预算方案的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票（孔庆伟、傅帆董事回避表决）
十二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度公司治理报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度董事履职情况及评价结果报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度非保险子公司报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度偿付能力报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度风险评估报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
十九、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度合规报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度内部审计工作总结〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度内部审计工作安排〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020-2022及2022年度发展规划实施情况评估报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年消费者权益保护工作情况及2023年工作计划〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度声誉风险管理专项报告〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十六、审议并通过了《关于修订〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司消费者权益保护管理政策〉的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十七、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十八、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度内部交易情况评估报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
二十九、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年可持续发展报告〉的议案》
2022年可持续发展报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司向上海体育学院教育发展基金会捐赠的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年捐赠项目预算的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资大湾区绿碳科技基金的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资宝武绿碳基金暨H股关连交易的议案》
同意本公司及中国太平洋财产保险股份有限公司认购宝武绿碳基金份额的H股关连交易，本公司全体董事（包括独立非执行董事）认为上述交易之条款属公平合理、按一般商业条款订立并符合本公司及其股东之整体利益。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票（董事路巧玲、陈然回避表决）。
三十四、审议并通过了《关于提名罗婉文女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名罗婉文女士担任公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。罗婉文女士的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
罗婉文女士简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十五、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司变更香港联交所电子呈交系统第二获授权人的议案》
同意公司董事会办公室主任陈昊之先生代替谢凌女士（原ESS第二获授权人）担任公司ESS第二获授权人。
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十六、审议并通过了《关于聘任张毓华先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司市场发展总监的议案》
同意聘任张毓华先生为公司市场发展总监（总经理助理），聘期至本届董事会届满。张毓华先生的任职自中国银行保险监督管理委员会任职资格核准通过后生效。
张毓华先生简历详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
三十七、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度股东大会的议案》
表决结果：赞成14票，反对0票，弃权0票
同意2022年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，授权公司董事长根据境内外法律法规及监管要求，确定本次会议的召开时间、具体地址及有权出席本次会议股东的股权登记日。相关会议安排将在2022年度股东大会通知公告中一并发出。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2023年3月27日
附件1：
罗婉文女士简历
罗婉文女士，1954年1月出生，Jingtian & Gongcheng LLP(竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙)香港首席管理合伙人。目前罗女士还担任HSBC Provident Fund Trustee (Hong Kong) Limited独立非执行董事及其审计和风险委员会主席、香港市区重建局非执行董事及其土地、安置及补偿委员会主席。
罗女士曾多次被香港特别行政区行政长官委任为一些咨询委员会及法定组织成员，包括香港特别行政区前任行政长官及政治委任官员离职后工作咨询委员会委员，香港特别行政区行政会议成员，立法会议员及政治委任制度官员薪津独立委员会委员，香港特别行政区区议会议员薪津独立委员会委员，香港特别行政区公务员薪俸及服务条件常务委员会委员，香港妇女事务委员会委员，香港经济发展委员会专业服务业工作小组委员等。
罗女士在2021年7月荣获由香港特别行政区政府颁授的荣誉勋章。罗女士拥有大学法学学历、法学学士荣誉学位，持有香港、英国、澳大利亚及新加坡的律师执业资格，也是中华人民共和国司法部委任的中国委托公证人。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会，现提名罗婉文女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国太平洋保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（此项不适用；）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（此项不适用；）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（此项不适用；）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（此项不适用；）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（此项不适用；）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（此项不适用；）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会提名薪酬委员会
2023年3月23日
附件3：
独立董事候选人声明
本人罗婉文，已充分了解并同意由提名人中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会提名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（此项不适用；）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（此项不适用；）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（此项不适用；）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（此项不适用；）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（此项不适用；）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（此项不适用；）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国太平洋保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在中国太平洋保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：罗婉文
2023年3月23日
附件4：
张毓华先生简历
张毓华先生，1967年11月出生，现任太保产险公司副总经理、董事，曾任太保产险深圳分公司副总经理，四川分公司总经理等。在此之前，张先生曾任职于国务院港澳事务办公室、中共菏泽市委、市政府。
张先生拥有大学学历、硕士学位。
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-010
中国太平洋保险（集团）股份有限公司第九届监事会
第十六次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第九届监事会第十六次会议通知于2023年3月10日以书面方式发出，并于2023年3月24日在上海召开。会议由监事会副主席季正荣主持。应出席会议的监事4人，亲自出席会议的监事3人，其中：监事会主席朱永红因其他公务无法出席，书面委托季正荣出席会议并表决。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并现场表决，形成以下会议决议。
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度会计估计变更的议案》
具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公司《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度监事会报告〉的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年年度报告〉的议案》
在公司2022年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，监事会认为：
1.公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
2.公司2022年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；
3.在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度利润分配建议方案的议案》
监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度董事履职情况及评价结果报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度监事履职情况及评价结果报告〉的议案》
同意向股东大会报告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度绩效考核结果的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020-2022及2022年度发展规划实施情况评估报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年可持续发展报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度组织结构不透明风险专项报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度风险评估报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十五、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度非保险领域风险专项报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度声誉风险管理专项报告〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
2023年3月27日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-011
中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于会计估计
变更的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更增加公司2022年12月31日考虑分出业务后的寿险及长期健康险责任准备金合计约人民币119.29亿元，减少公司2022年度的利润总额合计约人民币119.29亿元。
一、概述
中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用及保单红利等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司2022年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整。
公司董事会于2023年3月24日审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度会计估计变更的议案》。
二、具体情况及对公司的影响
1、会计估计变更的内容和原因。
公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用及保单红利等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
公司2022年12月31日根据当前信息对上述有关假设进行了调整（主要是保险合同负债评估的折现率基准曲线变动），上述假设的变更所形成的寿险及长期健康险保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更增加2022年12月31日考虑分出业务后的寿险及长期健康险责任准备金合计约人民币119.29亿元，减少2022年度的利润总额合计约人民币119.29亿元。
2、公司对本次会计估计变更采用未来适用法处理。
三、独立董事对会计估计变更的意见
1、本次会计估计变更是公司根据中国财政部（以下简称“财政部”）和原中国保险监督管理委员会（以下简称“原保监会”）相关规定并基于有关假设所作出的合理调整；
2、本次会计估计变更的审议程序符合公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本次会计估计变更。
四、监事会对会计估计变更的意见
公司监事会认为上述会计估计变更是公司根据财政部和原保监会相关规定并基于有关假设所作出的合理调整，同意本次会计估计变更的会计处理。
五、会计师事务所对会计估计变更的意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就上述会计估计变更出具了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度会计估计变更的专项报告》。
六、上网公告附件
1、独立董事关于2022年度会计估计变更的专项说明及独立意见；
2、中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会关于2022年度会计估计变更的专项说明；
3、中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会关于2022年度会计估计变更的专项说明；
4、会计师事务所《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度会计估计变更的专项报告》；
5、审计报告。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2023年3月27日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023- 012
中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于拟续聘
2023年度审计机构的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本公司于2023年3月24日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度审计机构的议案》，该事项尚须提交本公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业（金融业）上市公司审计客户20家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
拟担任项目合伙人及签字项目注册会计师：郭杭翔先生，于1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
拟签字注册会计师：王自清先生，于2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计并开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
拟担任质量控制复核人：张小东先生，于1997年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
2.诚信记录
就安永华明拟受聘为本公司的2023年度审计机构，拟担任项目合伙人及签字注册会计师郭杭翔、拟签字注册会计师王自清和拟担任质量复核合伙人张小东近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022年度财务报告审计费用人民币2,246.85万元，内控审计费用人民币243.00万元，合计人民币2,489.85万元。上述审计费用按照公允、合理的定价原则与审计机构协商确定，较2021年度审计费用有所减少。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为：安永华明在业界具有较好的口碑和执业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恰当发表审计意见；根据本公司对审计机构服务的年度评估结果，其2022年度提供的审计服务总体满意度较高，为保持本公司审计工作的连续性和稳定性，同意向董事会提议续聘安永华明为本公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责。
（二）本公司独立董事对本公司聘任2023年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
安永华明在担任本公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恰当发表审计意见。安永华明具备良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，董事会相关审议程序的履行充分、恰当。我们同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）本公司第九届董事会第二十三次会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2023年度审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2023年3月27日
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2023-013
中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度利润
分配方案公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金股利人民币1.02元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度按中国企业会计准则编制的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为人民币246.09亿元，母公司财务报表净利润为人民币130.20亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在结转上年度未分配利润后，2022年末中国企业会计准则母公司财务报表未分配利润为人民币447.96亿元。
经公司董事会决议，公司2022年度利润分配方案为：公司2022年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本9,620,341,455股，按每股人民币1.02元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币9,812,748,284.10元，剩余部分的未分配利润结转至2023年度。公司2022年全年现金分红总额占本年度归属于母公司股东净利润的比例为39.9%。
现金股利分配后，集团偿付能力充足率无重大影响，仍满足监管要求。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年3月24日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度利润分配建议方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次利润分配方案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司2022年度利润分配建议方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意本次利润分配方案经董事会审议通过后提交公司2022年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
三、相关风险提示
现金分红对本公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2023年3月27日
