江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年年度报告摘要
公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn www.hkexnews.hk www.jsexpressway.com网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币3,724,115千元，每股盈利约0.7392元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.46元（含税）。拟派股息预期于2023年7月26日派付。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公路运输行业基本情况
从宏观经济背景来看，2022年以来，面对多重超预期因素的反复冲击，我国实现国内生产总值121.02万亿元，较上年增长3.0%，经济总量和人均水平持续提高。实践充分证明，我国经济韧性强、潜力大、空间广且长期向好的基本面不会变，高速公路行业整体呈现稳步发展的态势。
从交通需求的变化来看，目前江苏各产业主要销售区域位于长三角地区，公路运输在其中发挥主导保障作用。随着江苏产业加快转型升级，货运“高价值、小批量、时效强”的特征更加凸显，“门到门”、专业化需求持续增长。短距离快捷直达的公路运输在畅通经济循环、稳定优化供应链中的优势将持续保持。
从竞争格局的变化来看，公路作为最基础、最广泛的交通基础设施，是衔接其他各种运输方式和发挥综合交通网络整体效率的主要支撑，现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量的增长提供保障。据国家统计局出具的《中华人民共和国2022国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了我国63.51%的旅客运输量和73.35%的货物运输量，在综合交通运输体系中具有不可替代的作用。
（二）公司所处行业地位
从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥公司，专注于持续整合苏南路网内优质路桥项目，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏省一直在全国发展大局中扮演着重要的角色、发挥着支撑性作用。2022年全省地区生产总值达到12.29万亿元，较上年增长2.80%，位居全国第二，并且与排名第一的广东省差距进一步缩小。江苏省经济运行呈现持续恢复、回稳向好态势，是推动公司业务发展有利的外部条件。
从市场形象来看，上海证券交易所对公司连续三年信息披露考评结果均为最高级A 级，公司蝉联荣膺第13届中国上市公司投资者关系天马奖论坛“最佳董事会”奖，连续3年获奖展现了公司作为“A+H”股上市公司，合规治理行之有效，积极履行上市公司责任，获得了较高的市场认可度。
从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均排名靠前。并且，公司上市以来始终保持高水平的派息率，高额现金分红彰显公司作为上市企业，保证股东长期稳定回报的责任担当。
（三）公路运输行业相关政策
2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，并曾在2013、2015年两次公开征求社会意见。2018年12月20日，交通运输部公布了《收费公路管理条例（修订草案）》。当前修订后的《收费公路管理条例》正式颁布时间尚未确定。
2020年2月15日，交通运输部公告通知，自2020年2月17日零时起至防控结束，全国收费公路免收车辆通行费；2020年4月28日，交通运输部公告通知，自2020年5月6日零时起经依法批准的收费公路恢复收费。交通运输部、国家发改委等八部委印发通知，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。截至目前，江苏省尚未明确高速公路免收通行费相关补偿政策。
2021年6月2日，交通运输部等三部门印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》，提出全面推广高速公路差异化收费。截至本报告披露日，江苏省相关部门已在研讨、制定并试点高速公路差异化收费政策，公司密切关注差异化收费政策动向，目前集团所辖各道路未被纳入差异化收费范围。
2022年9月28日，交通运输部、财政部发布《关于做好阶段性减免收费公路货车通行费有关工作的通知》，自2022年10月1日0时起至12月31日24时，在继续执行现有各类通行费减免政策的基础上，全国收费公路统一对货车通行费再减免10%。此外，ETC车辆通行费95折优惠、重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”通行费减免、以及江苏省区域内的“运政苏通卡”和“港优车”等优惠政策继续执行。
截至本报告披露日，江苏省政府于2023年1月16日印发《关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施》，对每月通行次数在30次（含）以上的公路客运班线客车给予ETC通行费八五折优惠，对运政苏通卡货运车辆给予通行费八五折优惠。对进出省内年吞吐量达到200万以上标箱或年吞吐量达到100万标箱且连续三年增长率超过全省平均增长水平的主要集装箱港口（目前符合条件的为太仓港、连云港港、南京港、南通港）的国际标准集装箱运输车辆，在全省所有普通公路收费站、高速公路给予ETC通行费五折优惠，执行期限自2023年4月1日起至2027年12月31日（2023年一季度暂按原优惠政策和范围执行）。对进出省内中欧（亚）班列集装箱主要装车点和集货点的集装箱运输车辆，继续在全省所有普通公路收费站、高速公路全免车辆通行费，执行期限至2027年12月31日。
3报告期公司从事的业务情况
路桥主业。报告期内，本集团实现通行费收入约人民币7,323,017千元，同比下降约11.38%，通行费收入占集团总营业收入的约55.24%。其中，沪宁高速日均通行费收入约人民币11,728.51千元，同比下降约16.56%。报告期内，沪宁高速日均流量约79,550辆，同比减少约21.96%。
配套业务。报告期内，集团配套服务业务实现收入约人民币1,124,123千元，较去年同期下降21.78%。其中，服务区租赁业务收入约人民币50,974千元，同比下降76.22%，主要是部分服务区终止原租赁合同及根据国家相关政策减免租金所致；因受集团经营路网通行量下降影响，销量减少，油品销售实现收入约人民币1,052,963千元，同比下降11.58%，油品营业毛利润同比下降20.39%。在租赁、油品销售业务营业毛利润同比减少的影响下，配套服务业务营业毛利润同比下降。
新能源业务。经2021年年度股东大会审议通过，公司出资人民币2,457,000千元收购云杉清能公司100%股权。截至本报告日，云杉清能公司股权交割工作已完成，并于2022年7月完成工商变更登记。云杉清能公司成立于2016年11月，主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电，连同其10家控股子公司和3家参股公司已投资67个清洁能源项目。截至2022年12月31日，并网项目总装机容量达526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：控股海上风电300兆瓦(系子公司如东H5海上风电项目于2021年第四季度全容量并网投运)、控股光伏电站113.1兆瓦、参股光伏电站3.5兆瓦及参股风电110兆瓦。自收购云杉清能公司以来，其营收规模、盈利水平持续增长，体现出较高的成长性和稳定的收益预期。报告期内，集团电力销售实现收入约人民币651,675千元，同比增长约39.81%，主要系子公司如东H5海上风电项目于2021年第四季度全容量并网投运。
地产业务。集团房地产开发销售由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团有序推进在建项目建设，积极推动存量项目去化。报告期内，集团结转销售收入约674,079千元，同比下降34.46%，主要由于地产项目交付规模小于上年同期。
其他业务。一是参股公司投资收益情况。报告期内集团参股联营路桥公司实现投资收益约人民币733,460千元，同比增长约11.80%，主要是联营企业沿江公司以转让沪苏浙公司100%股权方式发行基础设施公募REITs，投资收益同比大幅增加所致；参股联营金融类公司实现投资收益约人民币206,963千元，同比增长约410.89%。二是其他权益工具及其他非流动金融资产收到分配情况。报告期内，集团累计收到其他权益工具及其他非流动金融资产分红约人民币653,929千元，同比增长约55.73%，主要是公司投资的金融类公司分红增加。三是子公司广告经营、保理业务及管理服务等业务收益情况。报告期内，该等业务实现收入约人民币142,322千元，同比增长约21.82%，主要是保理业务收入和受托经营管理服务收入的增加。
4公司主要会计数据和财务指标
4.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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4.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
5股东情况
5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6公司债券情况
√适用 □不适用
6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
6.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，本集团累计实现营业总收入约13,255,603千元，同比下降约7.05%；按照中国会计准则，本集团实现营业利润约4,620,360千元，同比下降约17.24%；归属于上市公司股东的净利润约为3,724,115千元，每股盈利约人民币0.7392元，比上年同期下降约12.99%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
(1) 会计政策变更的内容及原因
本集团于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：
- 《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号) (“解释第15号”) 中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(“试运行销售的会计处理”) 的规定；
- 解释第15号中“关于亏损合同的判断”的规定；
- 《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》(财会 [2022] 13号) 。
- 《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号) (“解释第16号”) 中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理“的规定；及
- 解释第16号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理“的规定。
(a) 本集团采用上述规定及指引的主要影响
(i) 试运行销售的会计处理规定
根据解释第15号的规定，本集团将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售 (以下统称“试运行销售”) 取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本。
上述规定自2022年1月1日起施行，本集团对于2021年1月1日至首次执行日之间发生的试运行销售按照上述规定进行了追溯调整。
(ii) 关于亏损合同的判断规定
根据解释第15号的规定，本集团在判断亏损合同时，估计履行合同的成本中应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。
(iii) 财会 [2022] 13 号
《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10号)对于满足一定条件的租金减让提供了简化方法。根据财会 [2022] 13号的规定，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让可以继续执行财会[2020] 10号的简化方法。
采用上述规定未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
(iv) 发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理规定
根据解释第16号的规定，对于按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具 (如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本集团作为发行方在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。
采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。
(v) 企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理规定
根据解释第16号的规定，本集团修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，本集团按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。对于修改延长或缩短了等待期的，本集团按照修改后的等待期进行上述会计处理。
采用该规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。
(b) 变更对当年财务报表的影响
上述会计政策变更对2022年12月31日本集团合并资产负债表各项目的影响汇总如下：
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上述会计政策变更对2022年度本集团合并利润表各项目的影响汇总如下：
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(c) 变更对比较期财务报表的影响
上述会计政策变更对2021年度净利润及2021年年初及年末股东权益的影响汇总如下：
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上述会计政策变更对2021年12月31日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：
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上述会计政策变更对2021年度合并利润表各项目的影响汇总如下：
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(2) 会计估计变更的内容及原因
根据本集团无形资产-公路经营权的会计政策，无形资产-公路经营权在进行摊销时按照车流量法计提，即以当月实际车流量占当月实际车流量和预计未来剩余交通流量之和的比例计算当月摊销金额。
鉴于近几年本集团主要收费公路的实际车流量与预计车流量存在差异，且本集团预计未来剩余交通流量可能发生变化，本集团聘请了独立专业交通研究机构对上述公路未来经营期内的车流量进行重新预测。本集团自2022年4月1日起根据调整后的未来剩余交通流量对以上无形资产-公路经营权的摊销额进行核算。该等变化属于会计估计发生变更，采用未来适用法，不做追溯调整。该会计估计经本公司第十届董事会第九次会议审议批准。
以本集团2022年3月31日的无形资产-公路经营权为基础计算，本次会计估计变更事项使得本集团2022年度无形资产摊销额减少人民币2.34亿元，股东权益及净利润均增加人民币1.76亿元。
4报告期内主要子公司股权变动导致合并范围变化
经2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购云杉清能公司100%股权。本报告期，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。由于本公司收购云杉清能公司100%股权前后，本公司及云杉清能公司均受江苏交控控制且该控制并非暂时性的，本公司根据中国会计准则合并云杉清能公司，并对前期比较报表数据进行相应追溯调整。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司2022年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2022年年度报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司2022年度董事会工作报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准本公司2022年度总经理工作报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准本公司2022年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准本公司2022年度财务决算报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准本公司2023年度财务预算报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于2022年度利润分配预案的议案》。
同意2022年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币372,411.5万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.46元（含税），占本年度归属于母公司净利润约62.22 %。2022年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（八）审议并批准《关于聘任本公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币346万元（其中财务审计费用人民币250万元、内控审计费用人民币96万元），并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《本公司2022年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2022年度履职情况报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《董事会提名委员会2022年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十）审议并批准《本公司2022年度内部控制自我评价报告》《本公司2022年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十一）审议并批准《关于本公司2022年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十二）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币18亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币 31亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十三）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元（含80亿元）的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十四）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。
1. 审议并批准公司公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、逐项审议并批准公司公开发行公司债券方案。
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（2）债券票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（3）发行方式
本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（4）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（5）债券利率
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（6）债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（7）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（8）赎回或回售条款
本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（9）担保条款
本次债券发行为无担保发行。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（10）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、子公司增资、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（11）承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（12）交易流通场所
本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（13）偿债保障措施
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（14）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（十五）审议并批准《关于本公司及控股子公司五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
同意本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币15亿元，五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司融资余额均不超过人民币10亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,有关还本付息等相关费用由各借款公司自行支付。本公司及控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均无需提供相应抵押和担保。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率且本公司及其控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
该项决议为关联/持续关连交易交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（十六）审议并批准《关于使用募集资金向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、五峰山大桥公司、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款的议案》。
1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人民币14亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由云杉清能公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不超过人民币18亿元的借款，借款期限自2023年12月15日起三年， 利息按公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为本项议案涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股/关连东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本项议案为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超过人民币15亿元的借款，借款期限自2023年7月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限自2023年10月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人民币7亿元的借款，借款期限自2023年10月1日起三年， 利息按公司发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告,并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述5-7项交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（十七）审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议”）的议案》
同意本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议有效期自2023年4月1日至2024年3月31日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
表决结果：同意11票；反对0票 ；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。
（十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。
（1）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的软件系统服务 及清障救援费支付系统的保险赔付代收服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（2）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的三大系统维护、服务区智慧管理平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（3）本公司就江苏交控代付本公司的消防救援站试点建设服务费与江苏交控签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的网络系统服务、路网技术服务、ETC客服网点出租、ETC加油聚合支付技术服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司的声屏障增设工程、工程建设改造以及恶劣天气除冰扫雪项目等服务与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（6）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检查检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（7）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、零碳服务区改造服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（8）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司的跨路桥梁主动防撞预警装置增设项目、芒稻河特大桥在线监测系统项目与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（9）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（10）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（11）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（12）本公司就本公司租赁扬州广陵、武进太湖湾服务区加油站事项与五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（13）本公司就本公司及 子公司宁沪投资公司、云杉清能公司、扬子江管理公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（14）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（15）本公司就本公司及控股子公司云杉清能公司、广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的房屋租赁以及汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（17）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、云杉清能公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
(19)本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的广陵服务区加油站租赁与泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴和畅油品”）签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（20）本公司就本公司与控股子公司五峰山大桥公司关于服务区委托经营管理签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述(1)-(20)关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
（21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。
（22）本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理协议》的日常关联交易事项。
（22a）本公司全资子公司与扬子大桥公司、沪通大桥公司、锡泰隧道公司、张靖皋公司的日常关联交易事项。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述（22a）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
(22b) 本公司控股子公司与广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司的日常关联交易事项。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述（22b）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
（十九）审议并批准《关于提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事的议案》
同意提名徐海北先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与徐先生签订董事委聘书，任期自2022年年度股东大会日起至2024年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二十）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署服务区委托经营管理协议的议案》。
同意本公司提前终止全资子公司江苏长江商业能源有限公司与控股子公司镇丹公司签署的《委托经营管理协议》，并就镇丹公司服务区年度全部人工成本费用和其他由于经营管理服务区产生的其他费用与本公司重新与镇丹公司签署委托管理协议。期限自2023年5月1日至2024年4月30日。委托管理费交易上限合计不超过人民币665万元 。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二十一）审议并批准《关于五峰山大桥公司收费权质押的议案》。
同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据与商业银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将五峰山大桥公司高速公路收费权分别质押给相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山大桥公司在各银行的实际提款额。质押担保至五峰山公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二十二）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。
同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币60万元；并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二十三）审议并批准《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
同意本公司召开2022年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
附件：候选董事简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日
附件：
候选董事简历
徐海北，男，汉族，1964年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级经济师、工程师。2009年1月至2015年6月任职于江苏汾灌高速公路管理有限公司担任党委委员、副总经理；2010年12月至2015年6月任职于江苏省高速公路经营管理中心担任党委委员、副主任；2015年6月至2017年3月任职于江苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、总经理；2017年3月至2018年3月任职于江苏宁靖盐高速公路有限公司担任党委书记、董事长；2018年3月至2022年3月任职于江苏交通控股有限公司先后担任营运安全部部长、总经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；2022年3月至今 担任江苏交通控股有限公司总经理助理、安全总监、营运事业部部长、应急安全部部长；江苏高速公路联网营运管理有限公司党委书记、董事长；江苏省高速公路联网营运管理中心主任、江苏高速公路营运管理研究院院长。徐先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。
（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准本公司2022年年度报告及摘要。
全体监事一致认为，本公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2022年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并批准本公司2022年度监事会工作报告，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准本公司2022年度财务报表及审计报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准本公司2022年度财务决算报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准本公司2023年度财务预算报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准《关于2022年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
7、审议并批准《本公司2022年度内部控制自我评价报告》《本公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
8、审议并批准《关于本公司2022年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
9、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
10、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
11、审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案说明》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
12、审议并批准《关于本公司及控股子公司五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）、江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）分别与江苏交通控股有限公司签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
13、审议并批准《关于使用募集资金向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司、五峰山大桥公司、江苏镇丹高速公路有限公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司、广靖锡澄公司、宜长公司、常宜公司提供借款的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
14、审议并批准《本公司与江苏交通控股集团财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
15、审议并批准《日常关联交易的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二〇二三年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-011
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2022年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司净利润为人民币3,724,115,165.87元，截至2022年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币11,343,860,451.93元。经董事会决议，本公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2022年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为62.22%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：公司的2022年度利润分配方案是基于公司目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所作出的决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，且兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。
（三）监事会意见
监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。
敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2023-012
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年3月24日召开本公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制等事项审计师。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做本公司2022年度财务报表和内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的信息如下：
（1）项目合伙人及签字注册会计师
本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的签字注册会计师曹洋，2018年取得中国注册会计师资格。曹洋2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。曹洋近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
（2）质量控制复核人
本项目的质量控制复核人厉俊，2007年取得中国注册会计师资格。厉俊2001年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。厉俊近三年签署或复核境内外上市公司审计报告10份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计收费为人民币346万元，较上年审计收费增加人民币46万元。
（三）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
本公司于2023年3月24日召开2022年年度报告审计委员会会议审议通过《关于聘任公司2023年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司继续聘任毕马威华振担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币346万元/年（其中财务审计费用人民币250万元、内控审计费用人民币96万元）。（下转26版）
