上海元祖梦果子股份有限公司
公司代码：603886 公司简称：元祖股份
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现净利润266,400,267.73元，其中归属于上市公司股东的净利润266,374,236.60元。2022年度母公司实现净利润286,197,933.06元，截止2022年12月31日,母公司可供股东分配的利润为474,579,738.41元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第六次会议通过，公司2022年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余未分配利润234,579,738.41元结转以后年度。
本议案经董事会审议后尚需提交2022年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1.行业发展现状
烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。虽然焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，但主要包括面包、蛋糕、月饼和其他点心糕点等四大类产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。
从行业容量角度来说，我国的烘焙行业起步晚，但规模在不断扩大，市场处于快速成长的黄金期。数据显示，2022年中国烘焙食品行业市场规模达2853亿元，同比增长9.7%。艾媒咨询分析师认为，随着人均消费水平的增长及餐饮消费结构调整，中国烘焙食品行业消费需求旺盛，上下游产业快速发展，市场将进一步扩容，预计2025年市场规模将达3518亿元。
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数据显示，2022年中国烘焙食品行业相关企业注册数量为29345家，2020-2022年烘焙食品行业企业数量增长较为强劲，2022年创下历史新高。艾媒咨询分析师认为，中国烘焙食品行业尚未达到饱和，市场还具有很大的发展空间，预计未来更多企业会加入烘焙赛道。
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近年来，我国烘焙食品行业在生产技术、新品研发、制作工艺、外观设计、产品包装、营销模式等方面都得到了迅速的发展。随着居民消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。如今烘焙食品零食化和正餐化趋势明显，烘焙食品已不限于单一节日场景，其在生活中的消费场景日益丰富，送礼也逐渐成为烘焙食品的重要消费场景之一。
我国居民食品消费也呈现出健康、绿色、方便、美味和个性化发展的特点，而随着国家公众营养计划的进一步深入，消费者更加注重膳食营养均衡，烘焙食品也从原来的高糖、高脂肪、高热量向清淡、营养平衡的方向发展。未来，随着中国经济实力增强，人民收入不断提高，消费能力提升，消费将倾向于对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒形成，行业进入门槛提高，中高端市场成为竞争焦点。
2.行业周期性特点
（1）季节性特征
烘焙食品中的蛋糕、部分糕点类别属于日常消费品，没有显著季节性特征。但对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。比如，春节年糕、踏青艾草大福、端午粽子、中秋月饼等糕点产品，由于与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼由于其产品单价较高及销量较大，导致占销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年收入表现较上半年更佳。
（2）周期性特征
烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，年度市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。
报告期内，公司根据“三节四季”（三节：春节、端午节、中秋节；四季：踏青季、冰品季、丰收季、补冬季）推出节令性、常规性及场景性产品：
1.节令产品：
三节：（1）春节：除奶黄铜钱、聚宝盆、黏年糕、吉柿等节令产品外，推出龙腾虎跃、招财进宝、新春铭礼、虎虎生威等专款礼盒满足不同人群的需求。（2）端午节：同时推出藤椒牛肉粽、菌菇粽、紫米八宝粽等，以及单双黄玉子礼盒、端阳糕礼盒。由于报告期内端午节与中考、高考时间接近，公司应景推出“糕粽状元”礼盒谐音“高中状元”，祝福莘莘学子一举高中。（3）中秋节：推出多款新口味月饼，雪月饼推出新款干酪海盐口味，脱兔戏月礼盒中选用健康无麸质流心月饼，并在多款常温月饼表面采用中国传统祝福语作为饼纹，传达了公司对广大消费者们美好的祝愿。
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四季：（1）踏青季：报告期内，推出两款新口味艾草大福，奇亚籽芝麻味大福和麻辣花生味大福；另提升大福外皮艾草含量，让艾草纤维看得见、吃得到；（2）冰品季：新推出白桃味雪麻糬，嚼得到真实果肉粒；（3）丰收季：金桂丰收，公司推出“大橘大利”慕思蛋糕，巧克力外皮包裹酸奶慕斯和橘子果粒，酸甜可口，公司还推出“定胜糕”、“及第酥”等美好寓意的糕点；（4）补冬季：升级补冬三宝礼盒，贵圆糕、核枣糕、黑芝麻糕含有肉眼可见的足量坚果，入口醇香，公司还配合进补时节推出女儿糕等多款产品。
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2、圆梦蛋糕：鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕等。聚焦场景化，除常规性蛋糕外，根据圆梦场景并结合春节、母亲节、七夕、中秋等特殊时间节点推出虎虎生威、爱的礼赞、比翼双飞、花好月圆蛋糕；与JDG、梦龙、Kiri联名推出元气电玩、元梦丝巧、软芯嫩芝士等蛋糕；报告期内，公司还全新推出海洋之恋（双鱼座）、阳光朵朵（白羊座）、小恶魔星（天蝎座）等星座系列蛋糕。
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3、常规产品及水果：报告期内，公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括福蛋卷、小圆慕思、雪麻糬、西点卷等产品。
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公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年元祖股份实现营业收入2,587,144,580.12元，比上年增长2,828,856.25元；实现净利润266,400,267.73元，比去年减少73,441,056.86元；实现归属于母公司股东的净利润266,374,236.60元，比上年下降73,481,230.68元。
2022年末，公司总资产为3,143,254,453.00元，净资产为1,622,404,998.49元，归属于上市公司股东的净资产1,621,797,316.28元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2023-004
上海元祖梦果子股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2023年3月24日10:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2023年3月14日以电子邮件方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事3名，视讯出席董事6名（董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事肖淼、董事王名扬、董事黄彦达以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于审议公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年年度报告》及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现净利润266,400,267.73元，其中归属于上市公司股东的净利润266,374,236.60元。2022年度母公司实现净利润286,197,933.06元，截止2022年12月31日,母公司可供股东分配的利润为474,579,738.41元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2022年度利润分配草案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000万元，剩余未分配利润234,579,738.41元结转以后年度。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份续聘会计师事务所公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第六次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第六次会议记录。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2023-005
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2022年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
公司2022年度利润分配方案为：每股派发现金红利1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例90.1%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称公司）母公司可供股东分配的利润为474,579,738.41元。经公司第四届董事会第六次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000万元（含税）。本年度公司现金分红比例为90.1%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2023年3月24日召开第四届董事会第六次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规的规定，独立董事认为，公司2022年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况、股东要求和意愿，符合公司长期持续发展的需求，重视对社会公众股东的投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
公司第四届监事会第六次会议一致审议通过《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-006
上海元祖梦果子股份有限公司
2022年度关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计报告符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
● 公司《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于审议公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计报告的议案》。关联董事回避表决该议案。
2、独立董事事前认可意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定，我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事回避表决。
3、独立董事意见：根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2022年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，并发表了独立意见：公司2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。公司2022年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2023年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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*上海元祖梦世界置业有限公司已于2022年8月5日更名为上海元祖梦世界乐园有限公司
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖梦世界乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路6200号
注册资本： 14450万美元
法定代表人：张秀琬
经营范围：许可项目:游艺娱乐活动;餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】
一般项目:商业综合体管理服务;餐饮管理:非居住房地产租赁;物业管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);创业空间服务;企业管理咨询，市场营销策划;商务代理代办服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理，票务代理服务;礼仪服务;组织文化艺术交流活动;体育赛事策划;停车场服务;租赁服务(不含许可类租赁服务):日用百货销售;文具用品批发，文具用品零售:工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)，金属制品销售;服装服饰零售;化妆品零售;玩具销售;食品销售(仅销售预包装食品)。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元
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2、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元
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3、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元
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4、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：陈碧玲
主营业务：一般项目：销售及网上零售工艺美术品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百货、食用农产品，非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；汽车租赁（不含驾驶员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
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主要财务指标：
单位：万元
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（二）关联关系
公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东权益的情形。
六、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第六次会议决议；
2、元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
3、元祖股份独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2023-007
上海元祖梦果子股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过180,000万元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款
● 委托理财期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2023年3月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过180,000万元暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过180,000万元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
(下转83版)
