宏辉果蔬股份有限公司

公司代码：603336 公司简称：宏辉果蔬 转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），每10股送红股1股（含税）、以资本公积转增2股。截至董事会决议日，公司总股本438,730,556股，以此计算合计拟派发现金红利15,355,569.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红比例，同时维持每股送转比例不变，相应调整送转股总额。本预案经2023年3月24日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

农业是我国的立国之本，党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央坚持把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，每年召开中央农村工作会议，每年用中央一号文件部署“三农”工作，持续发出重农信号。我国历来重视农业发展，也出台多项政策给予鼓励和支持，鼓励农产品流通行业发展，对从事果蔬流通的企业给予一定税收优惠，包括销售蔬菜产品免征增值税、从事农产品初加工所得免征企业所得税等。我国已基本建立起快捷高效的农产品供应网络，但服务质量偏低、管理水平落后、服务标准体系不健全等问题依然存在，进一步完善重要农产品供给保障体系，提升产业链供应链现代化水平，成为政策的重要着力点。

进入新时代、新阶段，果蔬行业也发生新的变化，供应总量有余但结构性矛盾突出，优质、高端、有品牌的产品不能满足消费需求，低端、低质产品积压滞销，虽然市场整体果蔬销售价格下滑较为明显，但是有特色、有品牌的优质果蔬并没有受到太大影响。所以深入实施供给侧结构性改革，要从种植端入手，把质量放在首位，由增产导向转向提质导向，整合产业链，优化供应链，提升价值链，推动果品产业标准化生产，注重品种培优，品质提升，品牌打造，不断扩大有效供给，用质量兴农，用品牌强农，走高质量发展之路，不断满足国内市场需求和消费升级新变化。我国将继续探索果蔬安全与质量标准，向国际市场接轨，持续提高行业安全标准。未来果蔬产品的质量与安全是企业进入市场、产品进行竞争的核心要素。

我国果蔬行业在脱贫攻坚中发挥了重要的作用，未来在实施乡村振兴战略进程中将继续发挥作用。中共中央、国务院发布了《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，这是21世纪以来第18个指导“三农”工作的中央一号文件。要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一项重大任务，举全党全社会之力加快农业农村现代化，推进现代农业经营体系建设，支持农业产业化龙头企业创新发展、做大做强。要认真学习贯彻党的二十大精神，全面推进乡村振兴，加快推进农业农村现代化。

（一）公司所从事的主要业务

1、报告期内，公司主营业务为果蔬业务，集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。

公司作为一家专业生鲜产品服务商，通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务。

公司在做好主营业务经营的同时，布局切入速冻食品和食用油产业，开展速冻食品的研发生产、销售、冷链仓储配送，以及食用油的调和加工灌装业务，增设冷冻肉贸易业务，逐步扩展与主营业务能发挥协同作用的经营业务。截至报告期末，新开拓业务尚未形成规模，整体营业收入占比较小，公司主营业务未发生重大变化。

2、公司报告期内的主要产品介绍：

公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。主要产品展示如下：

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公司已布局切入速冻食品、食用油产业和冷冻肉贸易，速冻食品品牌为“丰收哥”，产品品类有速冻包点、速冻汤圆、速冻点心等；食用油产品品牌为“丰收哥”、“香家门”，产品品类有玉米油、花生油、特级初榨橄榄油、食用植物调和油等；产品展示如下：

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冷冻肉贸易主要产品为肉类产品，包括进口冻牛肉、进口冻猪肉等。

(二)公司的经营模式

1、报告期内，公司经营模式未发生重大变化。果蔬产业沿用以下经营模式：

（1）基地管理模式

为保证果蔬品质以及货源稳定，公司采用“公司+基地+农户”的模式，由农户参照GLOBALGAP标准进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司。同时，公司为了将产品质量与安全的管理深入到采购和生产的各个环节，并实现管理标准化，公司建立了完善的果品质量追溯体系，从而实现产品到原料到产地的可追溯性。

（2）采购模式

公司采购模式主要分为国内采购和国际采购，采用产地直采的模式。国内主要向基地、农户、合作社采购；国际主要向具备区域性、独特性的名优果蔬种植基地采购。公司这种产地直采服务不但能通过计划性的采购服务与强大的尾货处理能力，为下游客户提升效率，降低采购成本；用强大的品控能力，在关键节点提升产品品质，并通过各种新的包装设计与产品营销手段，为下游客户创造更大的价值。

（3）仓储及加工模式

公司仓储及加工模式如下图：

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（4）销售模式

公司的销售模式分为外销模式和内销模式：公司的外销主要以FOB的形式通过适当渠道销往国际市场的方式；公司的内销以批发为主，产品主要供应国内大型连锁超市、电商、批发商等。

2、速冻食品产业

公司速冻食品业务主要为速冻食品生产加工销售，集生产研发、冷链仓储、冷链配送于一体，产品包括速冻包点、速冻汤圆、速冻点心等多种速冻产品。

在采购环节，公司严格按照公司采购控制程序及相关标准进行，确保食品原料可追溯，公司主要原材料通过集中采购，确保原材料来源渠道清晰、质量符合生产制作标准需求。

在生产加工环节，公司坚持严苛、规范的生产流程，确保生产加工全过程安全可靠，有效防控食品安全风险，保障产品质量稳定。

在销售环节，目前已逐步建立起经销商、商超、电子商务等渠道销售“丰收哥”品牌产品，通过线下推广活动、线上平台内容输入，提高品牌知名度；增设“香家门”品牌面向大流通及餐饮渠道。同时，公司提供成品生产加工等服务，保障公司产品线产能最大化。

3、食用油产业

公司食用油业务主要为食用油生产加工销售，集原油采购、调和加工、灌装、仓储配送于一体，产品包括花生油、玉米油、特级初榨橄榄油、食用植物调和油等多种食用油。

在采购环节，公司严格按照公司采购控制程序及相关标准进行，确保食品原料可追溯，公司主要原材料通过集中采购，确保原材料来源渠道清晰、质量符合生产制作标准需求。

在生产加工环节，公司主要采用采购优质原油，通过调和加工、灌装等生产流程，最终制成成品食用植物油对外销售。生产现场执行全方位现代化管理，通过专业且先进的油脂设备，满足不同油脂的加工工艺要求，实现自动化无菌灌装，健全管理制度，关键节点严苛控制，实现高产、稳产、优产。

在销售环节，公司目前已逐步建立起经销商、商超、电子商务等渠道，分别实施线上推广和线下营销，通过品牌区分实施分渠道营销，“丰收哥”以中高端品牌流通营销为主，“香家门”以大流通推广为主，通过两个品牌的相互搭配和补充，巩固销售渠道，扩大销售规模。同时，公司提供成品生产加工等服务，保障公司产品线产能最大化。

4、冷冻肉供应链管理业务

冷冻肉供应链管理业务主要为冷冻肉进出口贸易，包括进口冻牛肉、进口冻猪肉等。经营模式为根据需求、市场行情的判断结果进行采购、存储、销售。

(三)主要业绩驱动：

主要业绩驱动详见本节“第三点经营情况讨论与分析”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入113,281.57万元，同比上升16.27%；营业利润4,735.63万元，同比上升0.90%；归属于上市公司股东的净利润为4,740.79万元，同比上升0.90%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,475.47万元，同比上升1.39%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-019

转债代码：113565 转债代码：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

2022年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》，现将公司2022年第四季度主要经营数据（经审计）公告如下：

一、报告期内主要产品产量及同比增减情况

产品单位：吨

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注：冻肉的产量为冻肉贸易业务采购量。

二、报告期内主要产品销量及同比增减情况

产品单位：吨

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三、报告期末主要产品库存量及同比增减情况

产品单位：吨

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四、其他说明

以上生产经营数据仅供投资者及时了解本公司生产经营概况，敬请投资者审慎使用。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-020

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年3月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2023年3月14日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

（一）审议通过关于《2022年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过关于《2022年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）审议通过关于《2022年度独立董事述职报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚须提交股东大会报告。

（四）审议通过关于《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过关于2022年度董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。涉及董事自身薪酬的，该董事按照规定执行回避表决。

本议案中董事的薪酬/津贴尚须提交股东大会审议。

（六）审议通过关于《2022年年度报告》及其摘要的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》及其摘要。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）审议通过关于2022年度利润分配预案的议案；

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币99,407,281.10元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），每10股送红股1股（含税）、以资本公积转增2股。截至董事会决议日，公司总股本438,730,556股，以此计算合计拟派发现金红利15,355,569.46元（含税），本次送转股后，公司的总股本为570,349,723股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；维持每股送转比例不变，相应调整送转股总额。。

该预案是从公司的实际经营情况出发，保障公司营运需求，提高偿债和抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）审议通过关于《募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2023-023）。

（十）审议通过关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-024）。

（十二）审议通过关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-025）。

（十三）审议通过关于公司2023年度授信融资及担保总额相关事项的议案；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2023年度授信融资及担保总额相关事项的公告》（公告编号：2023-026）。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-027）。

（十五）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-028）。

（十六）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》；

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：2023-029）。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-021

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第二十五次会议于2023年3月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2023年3月14日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍女士主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请股东大会审议。

（二）审议通过关于2022年度监事薪酬的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。涉及监事自身薪酬的，该监事按照规定执行回避表决。

本议案尚须提请股东大会审议。

（三）审议通过关于《2022年年度报告》及其摘要的议案；

公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正，并未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请股东大会审议。

（四）审议通过关于2022年度利润分配预案的议案；

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币99,407,281.10元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），每10股送红股1股（含税）、以资本公积转增2股。截至董事会决议日，公司总股本438,730,556股，以此计算合计拟派发现金红利15,355,569.46元（含税），本次送转股后，公司的总股本为570,349,723股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；维持每股送转比例不变，相应调整送转股总额。

本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请股东大会审议。

（五）审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请股东大会审议。

（六）审议通过关于《募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案；

同意公司及公司子公司使用不超过人民币1,000万元（包括1,000万元）额度的部分闲置可转换公司债券募集资金购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限为公司第四届董事会第三十一次会议审议通过之日起一年内（包括一年）。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

监事会认为：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用闲置募集资金用于购买银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过关于会计政策变更的议案

公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行新会计政策能使公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更的事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过关于2022年度计提资产减值准备的议案

公司2022年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案

公司终止本次公开发行可转换公司债券事项是根据当前宏观政策、市场环境变化等因素，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素作出的决定。目前公司生产经营正常，本次终止公开发行可转换公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司监事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-022

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.35元（含税），每10股派送红股1股（含税），每10股转增2股

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红比例，同时维持每股送转比例不变，相应调整送转总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币99,407,281.10元。经公司第四届董事会第三十一次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本438,730,556股，以此计算合计拟派发现金红利15,355,569.46元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.39%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2.公司拟向全体股东每10股送红股1股（含税）、以资本公积转增2股。截至董事会决议日，公司总股本438,730,556股，本次送转股后，公司的总股本为570,349,722.80股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股送转比例不变，相应调整送转总额。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月24日召开第四届董事会第三十一次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

我们认为：公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次分配预案充分考虑了公司利润实现情况、现金流状态及资金需求等各种因素，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司于2023年3月24日召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司利润实现情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、相关风险提示

本次分配方案充分考虑了公司利润实现情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-023

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面值总额33,200 万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币3,490,566.05元（不含税）后，到账金额为人民币328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字(2020)0004号）。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币247,534,724.84元；使用部分闲置募集资金人民币70,000,000.00元暂时补充流动资金，加上扣除手续费后累计利息收入净额3,050,711.55元；剩余募集资金余额11,768,681.72元。与募集资金专户中的期末资金余额11,768,681.72元一致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订，经公司2022年4月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过完成第二次修订。

公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于2020年3月9日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2022年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2022年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为11,768,681.72元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表

2022年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

货币单位：人民币万元

■

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会A专审字（2020）0013号），截止2020年3月3日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为5,387.48万元。2020年3月9日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5,387.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为7,000万元。

2022年1月24日，公司将剩余用于临时补充流动资金的募集资金的7,000万元归还至可转换公司债券募集资金专项账户。

2022年1月25日召开了公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限不超过12个月。

2022年12月29日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金的7,000万元归还至可转换公司债券募集资金专项账户。

2022年12月30日召开了公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限不超过 12 个月。

截至2022年12月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为7,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年4月14日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币1,500万元（包括1,500万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2022年12月31日，公司用于购买理财产品的募集资金总额为0.00万元。

（五）募集资金使用的其他情况

2022年10月27日公司召开第四届董事会第二十七次会议及公司第四届监事会第二十一次会议，2022年11月15日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2023年12月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-024

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次委托理财金额：公司拟在董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2亿元额度的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，在该额度内由公司循环滚动使用。

● 委托理财期限：不超过12个月

● 履行的审议程序：本事项经第四届董事会第三十一次会议审议通过。

宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了公司第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下，同意公司及其子（孙）公司使用额度不超过人民币2亿元（包括）自有资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的概况

1、投资目的

为提高公司及其子（孙）公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。

2、投资额度及期限

根据公司及其子（孙）公司日常生产经营资金需求状况，公司及其子（孙）公司使用不超过人民币2亿元（包括）额度的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，单笔理财产品期限最长不超过一年，在一年内（包括）该项资金额度可滚动使用。

3、投资品种

公司及其子（孙）公司使用部分闲置自有资金购买的理财品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等。

4、资金来源

公司及其子（孙）公司用于投资的资金为闲置自有资金。

5、投资期限

自获得公司第四届董事会第三十一次会议审议通过之日起一年内（包括）有效。

6、实施方式

由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务部负责具体操作事宜。

二、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品具体情况

（一）委托理财合同主要条款

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

三、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司及其子（孙）公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司及其子（孙）公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

3、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司及其子（孙）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、委托理财受托方的情况

公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

五、对公司的影响

公司近年的主要财务情况如下：

单位：人民币 万元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

根据现行相关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

六、决策程序的履行及专项意见

该事项已经由公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见：在保障资金安全的前提下，公司及其子（孙）公司使用额度不超过人民币2亿元(包括)闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司及其子（孙）公司使用额度不超过人民币2亿元(包括)闲置自有资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：人民币 万元

■

特此公告

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年3月28日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2023-025

转债代码：113565 转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构

(下转86版)