蓝黛科技集团股份有限公司
(上接93版)
本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、利润分配预案的合法、合规及合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素提出的，上述利润分配预案的制订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》中关于利润分配的有关规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
三、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023年03月27日，公司第四届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素提出的，上述利润分配预案的制订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》中关于利润分配的有关规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司确定的利润分配政策，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。
2、独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等有关规定，我们对公司2022年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，经审核，我们认为公司2022年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件关于利润分配的有关规定以及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》有关利润分配政策要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划；本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，公司董事会拟订的公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划及广大投资者的利益等实际情况下拟订的，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》对利润分配的规定和要求；本利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司审议该预案的有关决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、公司独立董事关于对第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-024
蓝黛科技集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、本次会计政策变更的原因
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司根据财政部上述文件的要求，对会计政策相关内容进行变更。
2、本次会计政策变更的日期
准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。
准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起执行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的准则解释第15号和准则解释第16号。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
1、本次会计政策变更的主要内容
（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
（2）关于亏损合同的判断
关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
（3）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（4）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
准则解释第16号规定，对于企业按照《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。
2、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
三、公司董事会、独立董事、监事会的相关意见
1、公司董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
2023年03月27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则相关解释进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意公司本次会计政策变更。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司依照财政部颁布的企业会计准则解释的相关规定和要求，对原会计政策进行合理变更，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则解释相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十三次审议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-027
蓝黛科技集团股份有限公司
关于公司及子公司2023年度
对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次担保为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝黛科技”）及子公司为公司及子公司提供的担保，本次提供担保额度总计为不超过人民币164,000万元，占公司最近一期经审计净资产的73.94%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司计划在2023年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）、重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）、马鞍山蓝黛传动机械有限公司（以下简称“马鞍山蓝黛机械”）、孙公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）、重庆宣宇光电科技有限公司（以下简称“宣宇光电”）的融资提供担保额度总计不超过人民币164,000万元，占公司最近一期经审计净资产的73.94%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币129,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。
上述担保事项的担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式。担保对象均为公司及公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，各子公司生产经营正常、资信情况良好；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行，及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以公司、子公司与银行等机构实际发生金额为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。
在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准（除非涉及关联担保事项）。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。
二、2023年度担保额度预计情况
单位：万元
■
注：上述担保额度及实际担保额仅为公司及子公司为公司及子公司提供的担保额，因此本次担保不存在关联担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方须不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
注册资本：70,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期：2015年07月23日
经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司持有其65.7171%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其34.2829%股权。
鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。
截至2022年12月31日，蓝黛变速器的总资产为111,652.98万元，净资产为69,491.59万元，资产负债率为37.76%；2022年度营业收入为57,671.13万元，利润总额为-256.83万元，净利润为173.26万元（以上财务数据已经审计）。
2、公司名称：重庆蓝黛传动机械有限公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：朱俊翰
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房
成立日期：2019 年12月04日
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口；一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。
股权结构：公司持有蓝黛机械100.00%股权，蓝黛机械为公司全资子公司。
截至2022年12月31日，蓝黛机械的总资产为107,847.99万元，净资产为35,945.56万元，资产负债率为66.67%；2022年度营业收入为72,579.40万元，利润总额为3,704.98万元，净利润为3,701.17万元（以上财务数据已经审计）。
3、公司名称：深圳市台冠科技有限公司
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
成立日期：2012年06月01日
经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。
股权结构：公司持有台冠科技100%股权，台冠科技为公司全资子公司。
截至2022年12月31日，台冠科技的总资产为132,144.16万元，净资产为79,722.39万元，资产负债率为39.67%；2022年度营业收入为133,614.42万元，利润总额为18,643.81万元，净利润为16,828.45万元（以上财务数据已经审计）。
4、公司名称：惠州市坚柔科技有限公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：朱俊翰
住 所：惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房
成立日期：2016年01月22日
经营范围：研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。
股权结构：坚柔科技为公司子公司台冠科技的全资子公司；公司持有台冠科技100.00%股权。
截至2022年12月31日，坚柔科技的总资产为60,663.77万元，净资产为30,875.42万元，资产负债率为49.10%；2022年度营业收入为68,145.57万元，利润总额为7,961.63万元，净利润为7,295.15万元（以上财务数据已经审计）。
5、公司名称：重庆宣宇光电科技有限公司
注册资本：9,000万元
法定代表人：朱俊翰
住 所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）
成立日期：2022年02月14日
经营范围：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：宣宇光电为公司全资子公司台冠科技的全资子公司；公司间接持有宣宇光电100.00%股权。
宣宇光电为2022年02月新设企业。截至2022年12月31日，宣宇光电的总资产为10,925.47万元，净资产为1,719.64万元，资产负债率为84.26%；2022年度营业收入为0万元，利润总额为-373.74万元，净利润为-280.36万元（以上财务数据已经审计）。
6、公司名称：重庆台冠科技有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：朱堂福
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房
成立日期：2018年06月25日
经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司持有重庆台冠51%股权，自然人潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠31%、6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。
其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士未对重庆台冠本次向银行等机构贷款事项提供担保。
公司持有重庆台冠51%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其他股东不介入重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司对重庆台冠在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监管重庆台冠资金流向的能力，其财务风险在公司有效的控制范围之内。
截至2022年12月31日，重庆台冠的总资产为53,854.15万元，净资产为15,771.65万元，资产负债率为70.71%；2022年度营业收入为58,923.80万元，利润总额为2,334.20万元，净利润为2,145.52万元（以上财务数据已经审计）。
7、公司名称：马鞍山蓝黛传动机械有限公司
注册资本：14,000万元
法定代表人：朱俊翰
住所：马鞍山经济技术开发区龙山路199号1-3-全部
成立日期：2022年10月08日
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：公司持有马鞍山蓝黛机械100%股权，其为公司全资子公司。
马鞍山蓝黛机械为2022年10月新设企业。截至2022年12月31日，马鞍山蓝黛机械的总资产为8,316.21万元，净资产为6,287.46万元，资产负债率为24.40%；2022年度营业收入为0万元，利润总额为-83.39万元，净利润为-62.54万元（以上财务数据已经审计）。
经核查，上述被担保人不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司及子公司计划在2023年度为公司及公司子公司的融资提供总计不超过人民币164,000万元的担保额度。
公司尚未就本次担保事项签订相关协议。以上担保计划是公司及子公司与相关银行等机构初步协商后由公司制订的担保预案，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保方等条款内容以公司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关合同对象共同协商确定，以正式签署的相关担保协议为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
本次拟审议通过的担保额度包括年度新增担保及原有担保展期或续保。
五、相关意见
1、董事会意见
公司董事会经审核后认为：公司2023年度担保额度预计事项根据公司及子公司日常经营资金需求而设定，能够满足公司主营业务顺利发展需要，促进公司持续稳健发展，符合公司的整体发展战略。上述被担保对象为公司及子公司，目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司子公司重庆台冠的其他股东本次未对重庆台冠的融资提供担保，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其不介入子公司重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司能控制其经营和财务，公司及子公司对重庆台冠提供担保的财务风险在公司的可控范围之内。因此上述担保额度事项对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司的整体利益，是切实可行的。公司董事会同意公司及子公司2023年度担保额度预计事项。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：本次公司2023年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定，有助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；被担保对象目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，不存在逾期还款的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内；公司子公司重庆台冠其他股东虽未对该公司此次向银行等机构融资提供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，能够有效控制对其提供担保的风险，因此本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效。我们同意公司2023年度担保额度事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度担保额度预计事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，属于公司内部正常的生产经营行为，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；目前被担保对象生产经营正常，具有良好的信用记录和偿债能力，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意公司2023年度担保额度预计事项，并同意将该担保事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司审议的公司及子公司对外担保总额度为人民币199,040.00万元，占公司最近一期经审计合并总资产的41.97%，占公司最近一期经审计合并净资产的89.74%，其中，公司及子公司对合并报表范围内企业提供的担保总额度为人民币164,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.94%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币35,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.80%。
截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币138,473.29万元，占公司最近一期经审计合并净资产的62.43%，其中，公司及子公司实际对合并报表范围内企业提供担保的余额为人民币108,167.56万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.77%（其中公司对子公司提供担保余额为人民币108,167.56万元，占公司最近一期经审计净资产的48.77%）；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民币30,305.73万元，占公司最近一期经审计净资产的13.66%。
截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在违规担保的情形，亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-028
蓝黛科技集团股份有限公司
关于公司及子公司2023年度为子公司
提供财务资助额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次被资助对象为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、“公司”）全资/控股子公司，本次提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式向子公司提供，财务资助总额度为不超过人民币85,000万元，期限为本议案自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。
2、本次财务资助事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、本次被资助对象中的重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）为公司控股子公司，公司持有其51%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资，本次其未按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度为子公司提供财务资助额度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
为优化公司整体融资结构，降低融资成本，保证公司各子公司运营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，根据各子公司实际经营资金需求预测，公司及子公司计划在不影响自身正常运营的情况下，2023年度为公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆台冠、马鞍山蓝黛传动机械有限公司（以下简称“马鞍山蓝黛机械”）、深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）之全资子公司重庆宣宇光电科技有限公司（以下简称“宣宇光电”）提供财务资助，最高额度合计不超过人民币85,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民币50,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民币35,000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。具体情况如下：
单位：万元
■
上述公司及子公司为子公司提供财务资助可以通过资金、委托贷款、代付款项等方式，上述提供的财务资助将用于补充各子公司流动资金、固定资产投资等；公司及子公司为各控股子公司提供的财务资助自每笔资金实际投入之日起按公司获取资金的金融机构同期贷款利率计算收取资金占用费。
本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
上述财务资助额度的有效期自公司审议上述议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之日止。
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关法律文件。
本次提供财务资助额度事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、提供资助主体及财务资助对象基本情况
（一）重庆蓝黛传动机械有限公司
1、成立日期：2019年12月04日
2、法定代表人：朱俊翰
3、注册资本：40,000万元
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房
5、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零部件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工。
6、股权结构：公司持有蓝黛机械100%股权，蓝黛机械为公司全资子公司。
7、财务情况：
截至2022年12月31日，蓝黛机械的总资产为107,847.99万元，净资产为35,945.56万元，资产负债率为66.67%；2022年度营业收入为72,579.40万元，利润总额为3,704.98万元，净利润为3,701.17万元（以上财务数据已经审计）。
（二）重庆帝瀚动力机械有限公司
1、成立日期：2012年02月13日
2、法定代表人：朱俊翰
3、注册资本：13,000万元
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：金属材料销售；研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业务。
6、股权结构：公司持有帝瀚机械100%股权，帝瀚机械为公司全资子公司。
7、财务情况：
截至2022年12月31日，帝瀚机械资产总额为22,012.34万元，净资产为3,446.64万元，资产负债率为84.34%；2022年度营业收入为20,650.20万元，利润总额为-1,598.26万元，净利润为-1,765.66万元（以上财务数据已经审计）
（三）重庆蓝黛变速器有限公司
1、成立日期：2015年07月23日
2、法定代表人：朱堂福
3、注册资本：70,000万元
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
5、经营范围：研发、生产、销售：汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。
6、股权结构：公司持有其65.7171%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其34.2829%股权。
鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。
7、财务情况：
截至2022年12月31日，蓝黛变速器的总资产为111,652.98万元，净资产为69,491.59万元，资产负债率为37.76%；2022年度营业收入为57,671.13万元，利润总额为-256.83万元，净利润为173.26万元（以上财务数据已经审计）。
（四）重庆台冠科技有限公司
1、成立日期：2018年06月25日
2、法定代表人：朱堂福
3、注册资本：10,000万元
4、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房
5、经营范围：一般项目：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。
6、股权结构：公司持有重庆台冠51%股权，自然人潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠31%、6%、4%、4%、4%股权。重庆台冠为公司控股子公司。
7、财务情况：
截至2022年12月31日，重庆台冠的总资产为53,854.15万元，净资产为15,771.65万元，资产负债率为70.71%；2022年度营业收入为58,923.80万元，利润总额为2,334.20万元，净利润为2,145.52万元（以上财务数据已经审计）。
8、其他股东义务情况：本次作为财务资助对象的重庆台冠其他股东因资金问题未按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司持有重庆台冠51%股权，重庆台冠的其他股东主要以战略投资者身份投资重庆台冠，其他股东不介入重庆台冠的生产经营管理；重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派，重庆台冠总经理和财务负责人等高级管理人员均由公司推荐或委派，公司对重庆台冠在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监管重庆台冠资金流向的能力，其财务风险在公司有效的控制范围之内。
（五）马鞍山蓝黛传动机械有限公司
1、成立日期：2022年10月08日
2、法定代表人：朱俊翰
3、注册资本：14,000万元
4、住所：马鞍山经济技术开发区龙山路199号1-3-全部
5、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工。
6、股权结构：公司持有马鞍山蓝黛机械100%股权，其为公司全资子公司。
7、财务情况：
马鞍山蓝黛机械为2022年10月新设企业。截至2022年12月31日，马鞍山蓝黛机械的总资产为8,316.21万元，净资产为6,287.46万元，资产负债率为24.40%；2022年度营业收入为0万元，利润总额为-83.39万元，净利润为-62.54万元（以上财务数据已经审计）。
（六）重庆宣宇光电科技有限公司
1、成立日期：2022年02月14日
2、法定代表人：朱俊翰
3、注册资本：9,000万元
4、住所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）
5、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：公司全资子公司深圳市台冠科技有限公司持有宣宇光电100%股权。
7、财务情况：
宣宇光电为2022年02月新设企业。截至2022年12月31日，宣宇光电的总资产为10,925.47万元，净资产为1,719.64万元，资产负债率为84.26%；2022年度营业收入为0万元，利润总额为-373.74万元，净利润为-280.36万元（以上财务数据已经审计）。
三、财务资助协议的主要内容
公司计划在2023年度为子公司提供财务资助总额度为不超过人民币85,000万元，自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项期限内签署资助协议有效。公司及子公司尚未就财务资助事项签署相关协议，届时根据各子公司实际融资需求，与子公司约定提供财务资助的方式、期限、金额、利息等条款内容，具体条款以双方签署的协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司及子公司为相关子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于确保子公司业务发展的需要；被资助对象为公司合并报表范围内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，公司在提供财务资助的同时，将加强对全资/控股子公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债等方面的变化情况，强化对控股子公司的监督管理，控制资金风险，确保公司资金安全。
五、相关意见
（一）董事会意见
公司及子公司为子公司提供财务资助，有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本；公司及子公司为子公司提供财务资助，是为了满足子公司生产经营的资金需求，有利于子公司业务拓展，提升子公司生产经营能力，促进公司整体经营目标的实现。本次被资助对象为公司合并报表范围内的全资/控股子公司，目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，财务风险处于公司有效控制范围之内。控股子公司重庆台冠其他股东因资金问题未按出资比例提供同等条件的财务资助，公司对子公司重庆台冠和其他公司子公司在经营管理、财务、投资、融资、资金管理等方面均能实施有效控制，具有充分掌握与监控公司子公司资金流向的能力，对公司全资/控股子公司财务资助的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，董事会同意本次为子公司提供财务资助额度不超过人民币85,000万元，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，认为：公司及子公司在不影响自身正常经营的情况下向公司子公司提供财务资助，是为了满足子公司生产经营资金需求，促进子公司业务发展，增强子公司持续盈利能力，符合公司整体利益。被资助对象为公司合并报表范围内全资/控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、投资、资金管理等风险控制，财务资助的风险处于可控范围。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险进行了认真的研究和论证，认为本次财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；董事会对上述事项的审议决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意本次为子公司提供财务资助额度事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2022年12月31日，公司对外提供财务资助余额为32,603.48万元，其中包括公司为公司子公司提供的财务资助27,653.44万元以及公司子公司向孙公司提供的财务资助4,950.04万元，公司对外提供财务资助余额占公司最近一期经审计净资产的14.70%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形，被资助对象亦不存在逾期还款的情况。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-026
蓝黛科技集团股份有限公司
关于公司及子公司2023年度
向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行申请不超过人民币220,000万元的综合授信额度。本次申请综合授信额度事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、综合授信基本情况
根据公司及子公司2023年度经营计划，综合考虑与各银行金融机构的业务情况，为充分利用各种结算方式优势，灵活运用各融资手段，提高资金使用效率，公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司预计在2023年度向中国农业银行、中国银行、建设银行、工商银行、民生银行、招商银行、兴业银行、光大银行等金融机构申请不超过人民币220,000万元的授信额度。
本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定；在不超过上述授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层，根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款、股权、知识产权等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司或孙公司为公司提供担保的事项），以向银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。
二、备查文件：
公司第四届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-031
蓝黛科技集团股份有限公司
关于举行2022年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2023年04月04日（星期二）15:00～17:00在全景网举行公司2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理朱俊翰先生，独立董事陈耿先生，董事、副总经理兼财务总监牛学喜先生，董事会秘书牟岚女士。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年04月03日（星期一）下午16:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次年度业绩网上说明会。
■
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-025
蓝黛科技集团股份有限公司
关于聘任2023年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年度审计意见为标准无保留意见的审计意见；
2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；
3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“康华事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
康华事务所具有从事证券、期货相关业务资格。康华事务所在担任公司2022年度财务报告审计和专项审计执业过程中，能够严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计等相关规则的规定，恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了审计委托中所确定的责任和义务，较好地完成了公司2022年度财务报告和内控审计的各项工作，能够为公司提供较高质量的审计服务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘康华事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2023年的具体审计要求和审计范围，与康华事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2020年09月09月
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 22 层 1.2.3 区
（5）首席合伙人：蒙高原
（6）人员信息：2022年末合伙人为22人，2022年末注册会计师为88人，2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为12人。
（7）业务资质：康华事务所取得了重庆市财政局颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：50030002），2020年进入财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单。
（8）历史沿革：1985 年 06 月重庆审计事务所成立，隶属于重庆市审计局；1999 年07月重庆审计事务所改制成立重庆康华会计师事务所有限责任公司；2020年09 月重庆康华会计师事务所有限责任公司转制为重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）。康华事务所自成立以来，始终恪守独立、客观、公正的执业原则，本着“质量第一、信誉第一、服务第一”的宗旨，积极拓展业务，目前康华事务所业务遍及全国和部分海外国家和地区。2021 年在全国 9,000 多家会计师事务所中综合评价排名49 位，曾荣获重庆市人民政府颁发的“重庆市优秀民营企业”、中国注册会计师协会颁发的“全国先进会计师事务所党组织”等众多荣誉称号。
转制后的康华事务所已在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现了一体化管理，建立了完善的内部治理架构和组织体系，康华事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有风险管理与质量控制委员会等多个专业委员，能够为上市公司、金融保险企业和大型国有企业提供各类审计服务。
（9）业务信息：康华事务所2022年度收入总额（经审计）7,753.45万元，审计业务收入（经审计）7,724.3万元，证券业务收入（经审计）245.05万元，上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0万元
职业保险累计赔偿限额：8,000万元
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。
康华事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额 8,000万元，可承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
康华事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。
3、诚信记录
康华事务所不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：吴良辉，2015年成为中国注册会计师， 2007年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在康华事务所执业，吴良辉参与过多家上市公司年报审计项目，从业经历丰富，具备相应专业胜任能力；曾于2020年为本公司提供审计服务，近三年（最近三个完整自然年度及当年）签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3家。
（2）拟签字注册会计师：范信莉，2013年成为中国注册会计师，2014年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年4月开始在康华事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年（最近三个完整自然年度及当年）未签署或复核上市公司和挂牌公司。
（3）拟安排质量控制复核人员：邓显敏，中国注册会计师，2001年11月至今在康华事务所工作，有 22 年以上的执业经验，熟悉国家会计、审计、税收等相关法律法规，负责多家大型国有企业、事业单位及民营企业审计项目的质控工作，具备相应的专业胜任能力。2021年12月开始为本公司提供复核工作。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分，并符合独立性要求。
拟签字项目合伙人吴良辉曾于2021年12月受到重庆证监局监管谈话的监督管理措施，具体如下：
■
3、独立性
康华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形，康华事务所及上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围，与康华事务所协商确定相关的审计费用并签署相关合同文件。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会通过对康华事务所的执业资质、从业人员信息、业务经验、独立性、诚信状况及投资者保护能力等相关资料的审查和分析，并对其 2022年度审计工作进行了评估，经审核认为，康华事务所具有从事证券期货相关业务资格，康华事务所及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意向董事会提议由康华事务所继续担任公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
2、独立董事的事前认可意见
经审核认为，本次董事会会议召集程序合法合规，公司已就拟续聘会计师事务所事项事前与我们进行了沟通，我们听取了相关汇报并审阅了有关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。经核查认为，康华事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的相关专业素质，具备足够的独立性、专业胜任能力，能够根据现行法律法规的相关规定，公正、公允地为公司提供审计服务，出具的审计报告能全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘康华事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。
3、独立董事的独立意见
经核查认为，康华事务所具备中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和职业素质，有足够的专业胜任能力、独立性，在担任公司财务报表、内部控制审计和各专项审计执业过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责地履行了审计责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正，为公司建立、完善和执行内控制度起到了积极的建设性作用。公司续聘会计师事务所的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。为保证公司审计工作的连续性、完整性，我们同意公司续聘康华事务所为公司2023年度审计机构事宜，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
4、董事会对议案审议和表决情况
2023年03月27日，公司第四届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》，公司董事会同意续聘康华事务所为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
5、生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于对第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的独立意见及事前认可意见；
3、公司第四届董事会审计委员会履职证明文件；
4、康华事务所的营业执照复印件、执业证书复印件，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件和执业证照。
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-029
蓝黛科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）于2023年03月27日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购潘尚锋先生持有的公司控股子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”或“标的公司”）31%股权；根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023）第79号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日的重庆台冠股东全部权益的评估值为人民币23,100.00万元，参考前述评估结果并经双方充分协商，同意公司本次收购重庆台冠股权的转让价款为人民币7,130.00万元，公司拟以自有资金支付上述股权转让价款。本次股权收购完成后，公司将持有重庆台冠82%的股权，重庆台冠仍为公司控股子公司。公司董事会授权公司经营管理层办理上述股权收购事项所需的相关手续，包括但不限于工商变更登记等相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为潘尚锋先生持有的重庆台冠31%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：重庆台冠科技有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5YYRWA1C
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：朱堂福
成立日期：2018年06月25日
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号 B4 厂房
经营范围：一般项目：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。
股权结构：公司持有重庆台冠 51%股权，潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生、崔颖女士分别持有重庆台冠 31%、6%、4%、4%、4%股权。
本次收购前后重庆台冠股权结构变动情况如下：
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重庆台冠不属于失信被执行人。
3、交易标的主要财务数据：
截至2022年12月31日，重庆台冠的总资产为53,854.15万元，净资产为15,771.65万元，资产负债率为70.71%；2022年度营业收入为58,923.80万元，利润总额为2,334.20万元，净利润为2,145.52万元（以上财务数据已经审计）。
4、交易标的定价情况：
根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023）第79号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东100%权益价值为人民币23,100.00万元，双方经充分协商同意以前述《资产评估报告》所确认的标的公司全部权益的评估值作为本次股权转让价款的参考依据，确定本次潘尚锋先生所持标的公司31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币3,100.00万元）的交易对价为人民币7,130.00万元。
三、交易对方的基本情况
潘尚锋先生，中国国籍，住所为浙江省平阳县萧江镇庄里村，目前持有公司子公司重庆台冠31%股权。潘尚锋先生与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：蓝黛科技集团股份有限公司
乙方：潘尚锋
标的公司：重庆台冠科技有限公司
1、本次股权转让价款的确定及支付
乙方同意将其持有的重庆台冠31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币3,100.00万元）全部转让给甲方，甲方同意受让乙方所持台冠科技31%的股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2023）第79号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司股东100%权益价值为人民币23,100.00万元。双方经协商同意以前述《资产评估报告》所确认的标的公司全部权益的评估值作为本次股权转让价款的参考依据，确定乙方将其持有的标的公司31%股权（对应标的公司注册资本出资额人民币3,100.00万元）以人民币7,130.00万元的价格转让给甲方，甲方向乙方支付现金对价为人民币7,130.00万元。
本次股权转让款项的具体支付方式为：在本协议签署并生效后10个工作日内甲方以现金方式向乙方支付股权转让价款计人民币3,565.00万元；甲乙双方协同重庆台冠办理完成本次股权转让工商变更登记手续后30个工作日内，甲方以现金方式向乙方付清本次股权转让的剩余款项计人民币3,565.00万元。
2、履约责任
双方一致确认，自标的公司股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方将累计取得标的公司82%股权。甲方按照《中华人民共和国公司法》的有关规定享有标的公司82%股权并行使与标的股权相关的权利和承担相应股东义务。
3、声明与保证
乙方保证其拟转让的标的公司股权未设置任何可能影响股权转让的担保或权利限制，也不存在现实或者潜在的纠纷，乙方保证对本次拟转让的标的公司股权享有合法、有效、完整、全面的处分权。乙方保证为签订本协议之目的向甲方及变更登记机关提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。
双方保证本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。
甲方在按照本协议的约定支付转让价款后，乙方保证积极协助甲方和标的公司在规定的期限内办理工商变更登记手续及取得标的股权有关的文件和资料。
4、协议的变更及解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面协议：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）一方丧失实际履约能力；
（3）一方严重违约致使不能实现合同目的；
（4）情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
本协议的终止不影响违约责任、争议解决条款的效力。
5、违约责任
本协议生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，违约方均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。
6、法律适用和争议解决
本协议的签署及履行均适用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律进行解释。凡因对本协议的理解分歧或与履行本协议有关的争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。
7、协议的生效本协议于双方签字盖章之日起成立，于获得甲方有权机关批准后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司本次收购潘尚锋先生持有的重庆台冠股权，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司的管理和协调能力。本次交易价格以公司重庆台冠股权评估价为作价依据进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次收购控股子公司股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、双方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023年03月27日
